構建利益相關者共同治理的企業內部控制機制

劉勇

摘 要：充分考慮利益相關者的整體利益、倡導利益相關者共同治理成為公司治理機制改革的方向。為此，企業要準確定位內部控制的目標；統籌構建內部控制五要素框架；樹立“全員控制”理念。利益相關者共同治理是企業內部控制機制構建的理性選擇，應從投資人、經營者、員工、債權人和政府五個維度的內部控制鏈提出構建方向。

關鍵詞：利益相關者理論；公司治理；內部控制；機制構建

中圖分類號：C936 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）14-0069-02

在公司治理中充分考慮利益相關者的整體利益、倡導利益相關者共同治理成為公司治理機制改革的方向。而以委托代理理論為基礎的公司治理機制已不能適應社會經濟發展的需要，以犧牲其他相關者利益為代價的“股東至上”的模式不斷遭到質疑。如何在復雜多變的經濟環境中構建一種與利益相關者共同治理相適應的新型內部控制機制，是關系到企業能否長期保持核心競爭力，實現可持續發展的關鍵之所在。

一、利益相關者共同治理的內部控制框架

為了約束現代企業管理當局的行為選擇，減少舞弊和欺詐、建立安全的經營秩序，增強企業核心競爭力，實現企業可持續發展，客觀上要求企業遵照《企業內部控制基本規范》，并建立利益相關者共同治理的內部控制框架。

（一）企業要準確定位內部控制的目標

準確定位內部控制的目標，即在確保企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果的基礎上，促進企業發展戰略目標的實現。

（二）企業要統籌構建內部控制五要素框架

統籌構建內部控制五要素框架，即構建以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證的五要素內部控制框架。

（三）企業要樹立“全員控制”理念

樹立“全員控制”理念，即由企業股東、經營者、員工、債權人、政府等利益相關者共同參與的，由董事會、監事會、經理層和全體員工等具體實施的，旨在實現企業控制目標的一種全員控制的理念。股東是企業建立內部控制機制的最主要推力，股東參與內部控制一般只能對經營者和員工實施控制。股東為了確保自己的經濟利益，必然會對企業經營活動的宏觀面或重大事項進行控制。經營者是企業所有者的代理人，是企業內部控制鏈中的關鍵控制者，經營者通過其經營團隊對員工實施直接控制。員工是企業經營活動的直接參與者，通過投入人力資本成為內部控制的主要參與者。債權人是企業物質資本提供者之一，債權人對股東和經營者實施直接控制，其內部控制的重點方向是確保企業財務會計報告的真實公允。政府對股東和經營者實施直接控制，其控制的重點方向是確保企業財務狀況的真實性和企業經營活動的合法性。

二、構建利益相關者內部控制鏈

（一）建立所有者（股東）維度的內部控制點分析及其控制鏈

企業的所有者和企業的經營者之間的關系是委托人和代理人的關系，兩者之間的“目標利益不一致”，導致“效用函數不一致”。委托人和代理人雙方其中一方要求實現效用最大化目標，會損害另一方效用最大化目標的實現，二者始終無法達到帕累托最優狀態。委托人和代理人都是有限理性的經濟人，都會追求自身效用的最大化。但委托人追求效用最大化的目標是單一的，就是追求企業價值的最大化；而代理人追求效用最大化的目標是多元的，既追求個人收入，也追求權力、地位及在職消費等。當兩者利益發生沖突時，代理人有可能會放棄所有者的利益而追求自身的利益。這就是通常所說的“內部人控制”現象。一般而言，由于股東“外部人”不直接從事和控制企業的生產經營，企業經營業績可能被企業“內部人”行為控制，股東利益可能受損害，所以股東對約束企業“內部人”的內部控制機制構建有較強烈的需求。

股東為了確保自己的經濟利益，必然會對企業經營活動的全部事項進行監督性控制，但一般只局限于企業宏觀面或重大事項的控制。股東作為投資人，掌握著企業資產所有權的權益勢力，他們位于企業內部控制鏈的源頭。為了內部控制的有效實施，股東必然要設定內部控制的方向。其主要控制方向有資本增值的控制方向、資本保值的控制方向、會計信息質量的控制方向。股東要實現對經營者的有效控制必須構建內部控制鏈，包括確定公司發展戰略、確定公司運營的基本政策、聘用獨立中介機構進行審計、確定業績評價辦法與薪酬制度等。

（二）建立經營者維度的內部控制點分析及其控制鏈

經營者是企業內部控制鏈中的關鍵控制者，經理層可分為最高管理層和職能管理層。他們是企業人力資本和知識資源的提供者，他們投入的是企業經營管理技能和服務，一般具有較強的管理能力和豐富的工作經驗。與物質資本投資者一樣，經營者是企業契約最初締結者之一，在企業的經營管理中居于主導地位。經營者的自身利益與企業發展息息相關，他們需要在個人事業的發展、工作上的肯定和晉升，實現自身效用最大化、社會地位的提升、較高的薪酬回報、良好的工作環境、掌握代理控制權等方面得到滿足。同時，經營者投入的管理勞動難以計量，表現在其所提供服務的貢獻率不易計量，而且其職位越高，計量難度越大。經營者為了維護自身利益，必須確保其管理地位的穩固。經營者主要是為投資者負責，如果經營者的最終經營成果達不到股東的期望值，則可能被股東解雇，從而其潛在風險變為現實風險。企業員工就其職位而言低于經營者，受經營者的管理和領導，但員工是企業的“內部人”，他們對企業的經營活動和經營成果十分了解，如果經營者的經營管理活動得不到員工的支持和認可，那么其管理地位的穩固也就難以保證。經營者作為經營管理團隊，它所要控制的企業人員主要是普通員工，所要控制的事項是企業的全部事項。

經營者為了內部控制的有效實施，應設定內部控制方向。其主要控制方向有確保員工盡職盡責地完成各項工作任務、確保員工不做損害企業利益的事情、確保員工所提供的經營信息和會計信息是真實可靠的等。經營者要實現對員工的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈：將相互牽制原則貫穿于內部控制的全過程；規范操作規程，明確崗位職責；確定績效評價辦法和獎懲措施；實施工作輪換制。

（三）建立員工層維度的內部控制點分析及其控制鏈

企業員工包括普通員工和知識型員工，他們投入企業的是人力資本。人力資本的專用性使得企業員工在不同程度上將自己抵押給了企業，承擔著一定的資本投入風險。這種風險包括自身體能的不斷損耗、其他學習機會的不斷放棄、很難通過人力資本市場流動來規避因企業經營不善所帶來的個人風險等。員工是為經營者負責，如果其工作能力和勞動績效達不到經營者的要求，就可能被經營者解雇，員工的潛在風險就可能變為現實。員工為了降低自己被解雇的風險，必然積極要求參與企業內部控制。員工是為經營者負責，如果其工作能力和勞動績效達不到經營者的要求，就可能被經營者解雇，員工的潛在風險就可能變為現實。員工為了降低自己被解雇的風險，必然積極要求參與企業內部控制。企業員工通過投入人力資本成為公司治理和內部控制的主要參與者。

企業之間的競爭最終歸結為人力資本的競爭，擁有高素質的員工決定了公司在競爭中的地位[1]。員工是企業經營活動的直接參與者，在獲取企業真實經營情況方面的作用是其他利益相關者無法替代的，員工對股東和經營者具有反向監督優勢和作用。企業員工所能控制的事項主要是工作崗位職責內的業務活動。企業員工為了內部控制的有效實施，應設定內部控制方向，其主要控制方向是保護企業財產安全，維護企業正常生產經營，真實及時上報企業經營情況。

企業員工要實現對人員和事項的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，建立有效的激勵機制，調動員工參與公司治理和內部控制的積極性；建立監督機制，確保規章制度貫徹落實；建立有效溝通交流機制，確保員工訴求渠道暢通。

（四）建立債權人維度的內部控制點分析及其控制鏈

債權人是企業物質資本提供者之一。債權人向企業投入了債權資本，其目的是為了獲取利息。從表面上看，債權人還本付息的事項已在借款契約中明確規定，其風險與股東相比較小，但投資人可通過組合投資方式降低風險，也可退出投資，契約的不完備和公司的“有限責任”也可能將投資者的風險轉嫁給債權人，因此，債權人的風險可能比股東更大[2]。如果一切進展順利，股東會收獲很多利益，債權人的貸款會得到償還；如果冒險失敗，公司不能償債的風險會增加，而股東會得益于有限責任制，不會失去比他們購買公司股份時付出的資金更多的東西。為了規避風險，債權人必須參與企業控制權的分配，以對股東和經營者的行為實施影響。債權人對企業財務方面的控制有明確的動機，吸收債權人進入公司治理和內部控制，已成為各國公司立法的發展趨勢。債權人要實現對股東和經營者的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，包括債權人（銀行）董事制度、債權人（銀行）監事制度、債權人（銀行）應構建企業誠信檔案和評審機制。

（五）建立政府維度的內部控制點分析及其控制鏈

政府對企業的投入主要是賦予企業依法經營的權利以及提供各種公共設施。政府主要關注的是財政稅收、社會秩序和吸納就業能力等。在各類企業利益相關者中，政府具有特殊的地位與作用。首先，政府要實現經濟職能必須依賴財政收入，而企業各項稅收是政府財政收入的主要源泉。其次，政府的社會職能要求其維護社會秩序和穩定，提供就業機會，而企業是社會秩序穩定和吸納就業人員的主體。再次，政府為了施行保護生態環境和自然資源的職能，必然采取相應措施來防止和治理企業生產運營帶來的環境問題。另外，政府還可能以雙重身份參與企業的生產運營，即在作為社會管理者的同時還作為資產投資者，享有企業稅后利潤，取得投資收益[2]。

政府要實現對股東和經營者的有效控制，必須構建經營活動的內部控制鏈，包括向國有企業派出監事會，政府運用經濟、行政、法律等手段對公司實施監管，設立公共政策委員會。

參考文獻：

[1] 吳婧，李萍.債權人與債權治理——基于利益相關者理論的探討[J].江蘇社會科學，2007，（11）：59-64.

[2] 陳暢.利益相關者參與公司治理的路徑分析[D].西安：西安建筑科技大學思想政治理論教學研究院，2009.

[責任編輯 杜 娟]