加強非公立醫(yī)療機構資產融資法律培訓芻議

蔣衛(wèi)君

摘 要：發(fā)展非公立醫(yī)療機構，是國家深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的一項重要任務，是適應經濟社會發(fā)展現實需要，優(yōu)化醫(yī)療資源結構，滿足人民群眾多元化、多層次醫(yī)療服務需求的重要途徑。但受傳統(tǒng)思維和執(zhí)法理念約束，非公立醫(yī)療機構生存和發(fā)展的金融環(huán)境還存在一些不足，具體表現為非公立醫(yī)療機構在設立以及后續(xù)的經營發(fā)展中資金來源有限，市場化融資渠道單一，難以獲得較強的融資支持。國家有必要完善針對非公立醫(yī)療機構的金融政策，鼓勵、支持和引導非公立醫(yī)療機構與金融機構有效對接，采取包括但不限于項目資產支持計劃的方式，創(chuàng)新非公立醫(yī)療機構融資法律模式，創(chuàng)設股權收益權融資機制，盤活存量資產，對存量資產中的資金進行釋放，將未來的現金流變?yōu)楝F在的可以使用的資金，從而為非公立醫(yī)療機構募集與醫(yī)院的發(fā)展時間、利潤要求、安全性等指標相吻合的資金。加強非公立醫(yī)療機構資產融資相關法律培訓，醫(yī)療機構主管部門需要建立起與各類型金融機構的聯系，創(chuàng)新醫(yī)療機構融資體制與融資模式，開發(fā)有針對性的金融產品，共同將最新的金融政策合法地運用到包含非公立醫(yī)療機構在內的各類醫(yī)療機構，為深化醫(yī)療體制改革作出貢獻。

關鍵詞：非公立醫(yī)療機構；項目資產支持計劃；資產證券化；資產融資

中圖分類號：G72 文獻標識碼：A

一、非公立醫(yī)療機構發(fā)展的不足及未來定位

《中國共產黨第十八次全國代表大會上的報告》提出，要深化公立醫(yī)院改革，鼓勵社會辦醫(yī)；《國務院辦公廳關于印發(fā)深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2012年主要工作安排的通知》提出，各地要盡快出臺鼓勵社會資本舉辦發(fā)展醫(yī)療機構的實施細則，細化并落實鼓勵社會資本辦醫(yī)的各項政策，支持舉辦發(fā)展一批非公立醫(yī)療機構……積極發(fā)展醫(yī)療服務業(yè)，鼓勵非公立醫(yī)療機構向高水平、規(guī)模化的大型醫(yī)療集團和康復醫(yī)療機構發(fā)展。上述政策和文件均對非公立醫(yī)療機構的發(fā)展指明了方向，同時也對非公立醫(yī)療機構的發(fā)展規(guī)模、質量、速度提出了更高的要求，非公立醫(yī)療機構不僅僅是傳統(tǒng)意義上的小診所，也包含了高水平、規(guī)模化的大型醫(yī)療集團。

但在實踐中，非公立醫(yī)療機構的發(fā)展卻面臨著一些難題，導致非公立醫(yī)療機構無論是在規(guī)模上，還是在數量上，均無法形成與公立醫(yī)院充分競爭的局面，更加無法滿足和適應國家和社會對于更高水平醫(yī)療服務的需求。有學者利用衛(wèi)生統(tǒng)計年鑒數據，分析了民營醫(yī)院和公立醫(yī)院新醫(yī)改前后時期的運行狀況和趨勢，得出結論：“民營醫(yī)院在中國醫(yī)療服務提供中的地位呈上升趨勢，這主要表現在民營醫(yī)院數量、衛(wèi)生技術人員數量、床位數以及診療人次、住院人數的增加，盡管其發(fā)展速度領先于公立醫(yī)院，但截至目前仍遠未形成與公立醫(yī)院競爭的市場力量。這種差距，不僅體現在上述數量指標上，更體現在質量上。” 目前學術界研究則多從非公立醫(yī)院的準入、定性、稅收、多點執(zhí)業(yè)等問題提出解決非公立醫(yī)療機構的發(fā)展瓶頸的方案。 筆者認為上述問題的解決固然非常重要，但還應該加強對于如何拓展非公立醫(yī)療機構的融資渠道，加強對其金融支持的研究。

眾多周知，新建醫(yī)療機構啟動資金和后續(xù)資金投入大，回收周期長，非公立醫(yī)療機構的發(fā)展壯大與資本的初始投入規(guī)模以及初始資本投入后的杠桿利用均有著密切聯系，如果初始投資規(guī)模較大，資金利用率較高，其起步和后續(xù)發(fā)展的資金支持力度較足。有學者認為，發(fā)展中國家并不缺乏資產，只是由于得不到清楚的界定，尤其是低收入人群大量占用的資產得不到權威的法律表達，所以不能經由靈便的資產轉讓產生更高的價值，這樣的資產就是死資產，無法為發(fā)展提供源源不斷的活資本。 盡管非公立醫(yī)療機構不能利用自己投資所形成的資產進行抵押登記進而在資本市場進行融資的情形與上述情形存在差異，但卻在資產無法利用的實際結果上相一致。在目前法律上對于非公立醫(yī)療機構的資產抵押登記還存在一定爭議的現實規(guī)制環(huán)境下 ，創(chuàng)新非公立醫(yī)療機構的融資模式，利用金融工具和財產權利的設定，突破傳統(tǒng)發(fā)展上在融資渠道與融資模式方面的瓶頸，發(fā)展直接融資，借用市場上的資金來實現規(guī)模和收益率的提升，將會給非公立醫(yī)療機構的發(fā)展速度、規(guī)模、質量帶來正面影響。有研究成果表明，在金融機構加強了對于非公立醫(yī)療機構的金融支持后，該地區(qū)的非公立醫(yī)療機構獲得較大程度發(fā)展，迅速在醫(yī)療規(guī)模、質量上均取得長足進步。

二、加強非公立醫(yī)療機構與保險資金對接的法律培訓

（一）安全性

大型非公立醫(yī)療機構已經有著比較充足的現金流，并且已經形成較大規(guī)模的經營資產和社會口碑，每年的經營收入和營業(yè)利潤均能夠達到一定的標準，并且一般負債規(guī)模與資產之間的比例比實體企業(yè)低；更為重要的是，我國已經進入國內消費逐步啟動的年代，并且正在逐步進入老齡化社會，國民具有更高標準和更多元化的醫(yī)療消費需求，不僅綜合性的大型非公立醫(yī)療機構擁有較大的市場潛力，而且中小型具有專業(yè)特色的機構也會在醫(yī)療領域中占有一席之地。這些都將為保險資金進入醫(yī)療領域提供更加充足的趨勢性安全保障。

（二）長期性

保險資金的主要來源是壽險資金，壽險資金時間周期長，在投資理念上不過分追求高收益，但一定要求安全、穩(wěn)定、持續(xù)的收益。而對大型非公立醫(yī)療機構的投資具有一次性投入大，回報周期長、回報率較低的特征，這些特征與PE投資、銀行貸款等均存在一定的不匹配性，但這些特征卻恰恰與保險資金的運用要求相吻合。

（三）固定收益性

保險資金的運用目的以保障為主，投資收益不是其首要目標，因此，同銀行理財、信托理財等其他理財產品相比，投資者的投資回報能夠在銀行同期貸款基準利率上浮一定基準即能夠滿足資金的收益要求，在風險和收益之間，以選擇固定收益為主要價值傾向，對于風險的厭惡程度高。這種固定收益的要求與大型非公立醫(yī)療機構的運營特征是相吻合的。如果追求過分高的收益，一方面與醫(yī)療機構的價值取向相沖突；另一方面也會給國民的醫(yī)療費用開支增加負擔。只有滿足非公立醫(yī)療機構安全發(fā)展的基礎上給出的固定收益才是符合我國國民健康事業(yè)發(fā)展長遠利益的資金安排模式。

三、保險資金支持非公立醫(yī)療機構的創(chuàng)新融資模式

目前，信貸資產證券化是資產證券化的主體，資產證券化首先是從信貸資產證券化開始的，信貸資產證券化也是最近20多年來世界上發(fā)展最快的一種結構性融資。在證券融資方式中，信貸資產證券化開辟了一種既區(qū)別于股權融資，又區(qū)別于債權融資的新的融資方式。將某種具有未來現金流的資產以證券的方式銷售出去，使這些資產的原始所有人因此取得現金，使購買證券的人取得這些資產產生現金的權利，這就是資產證券化的基本內核。對于出售者來說，把具有未來現金流的資產賣了，失去了未來獲取該資產收益的權利，但也不需要承擔持有這些資產可能遭受的損失，更重要的是他現在就可以將未來的收益以現金的方式收歸手中。 所謂資產證券化，是指將缺乏流動性但未來具有穩(wěn)定現金流的資產，通過結構安排轉化為可以在金融市場上流通的證券的過程。 國際清算銀行將金融創(chuàng)新分為四類，即風險轉移、提高流動性創(chuàng)新、信用創(chuàng)造創(chuàng)新和權益增加創(chuàng)新。資產證券化具有前三種創(chuàng)新的內容：（1）風險轉移創(chuàng)新，證券化將發(fā)起人的信用風險與融資結構完全隔離，降低了融資風險；（2）提高流動性創(chuàng)新，即通過證券化融資結構，發(fā)起人的應收款等流動性較差的沉淀資產被處置，發(fā)起人的資產負債表的流動性得到提高；（3）信用創(chuàng)造創(chuàng)新，發(fā)起人通過證券化處置沉淀資產，實現融資，創(chuàng)造了新的資產融資的信用內容，資產證券化對傳統(tǒng)金融體系的突破，形成了股權融資、債權融資、資產融資的三分天下。 具體而言，資產證券化的優(yōu)勢在于，資產證券化是資產收入導向型融資，依靠原始權益人的部分資產未來收入能力進行融資，通過破產隔離機制將基礎資產的償付能力和原始權益人的資信狀況分立，將融資人已經固化在存量資產中的資金進行釋放，完成新的融資同時并不形成新的債務。同時，投資者在決定是否購買資產支持證券時，主要依據的是這些基礎資產的質量及其未來現金收入流的穩(wěn)定性和可靠性，以及交易結構的嚴謹性和有效性，而不是原始權益人本身的資信等級，因而即使是處于發(fā)展初期，資信等級較弱的機構也能通過該方式融資。

非公立醫(yī)療機構投入資金后會形成存量資產，但基于醫(yī)療機構的公益性質，根據現有的法律法規(guī)，對于這些存量資產的充分使用存在一定的困難，主要表現在私立學校、幼兒園、醫(yī)院和公辦學校、幼兒園、醫(yī)院，等具有公益屬性機構的財產不得抵押；但如果能夠在不針對存量資產進行抵押登記的前提下，靈活使用金融手段盤活存量資產，就是對非公立醫(yī)療機構金融支持的最大突破。2013年，某保險資產管理與某醫(yī)療集團簽署投資合同，并在此基礎上發(fā)行了項目資產支持計劃，成功為某醫(yī)療集團融資5億元，時間8年，年化成本為基準利率上浮一定比例，融資成本較低。 該項目資產支持計劃就是資產證券化融資原理的具體應用，它成功突破了非公立醫(yī)療機構資產抵押登記的瓶頸，具備較強的借鑒意義。

本項目資產支持計劃的基本交易模式為：某大型醫(yī)療產業(yè)集團有限公司就其擬證券化的股權收益權出售給保險資產管理公司，由保險資產管理公司作為發(fā)起人發(fā)起設立項目資產支持計劃，并向投資者某保險公司發(fā)售項目資產支持計劃份額，由某保險公司以其吸收并管理的保險資金參與認購。本文將對該項目資產支持計劃的法律結構以及相關法律問題進行探討。

（一）項目資產支持計劃

項目資產支持計劃是經保監(jiān)會審批后由保險資產管理公司發(fā)行的，并由保險公司投資購買的，以原始權益人所有的具備良好的能夠在未來產生穩(wěn)定現金流的能力的基礎資產作為支撐，并以基礎資產所產生的現金流作為第一還款來源的非標準化債權產品。《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國保險法》《保險資金運用管理暫行辦法》《關于保險資產管理公司有關事項的通知》等相關法律、法規(guī)是項目資產支持計劃運行的主要法律依據，尤其是在2012年10月，保監(jiān)會發(fā)布的《關于保險資金投資有關金融產品的通知》中，允許保險資金投資包括項目資產支持計劃在內的一系列的證券化金融產品 。為保險資金對接非公立醫(yī)療機構融資可行性提供了直接法律依據。

（二）主要法律關系

第一，投資者、受益人與管理人。投資者是指符合監(jiān)管機構監(jiān)管標準的，具有相應投資能力和風險識別與承受能力的合格投資者，本項目中是指認購項目資產支持計劃份額的合格投資者，為專業(yè)的保險機構；受益人是指合法持有投資計劃受益權份額并登記在投資計劃受益人名冊的主體，包括項目資產支持計劃成立時的投資者、或者投資者指定的，以及在項目資產支持計劃存續(xù)期間通過受讓、繼承或其他合法方式取得受益權份額的合格主體。管理人是通常是指項目資產支持計劃的發(fā)起人，負責項目資產支持計劃的設計、實施與管理，通常由專業(yè)的保險資產管理公司擔任。管理人接受投資者認購資產支持計劃份額，并在資產支持計劃到期時按照事先約定的收益率向投資者（受益人）分配投資收益。

在我國，保監(jiān)會為了加強保險資金的使用效率和專業(yè)水準，同時為了加強風險控制，允許各大保險公司設立若干專業(yè)機構，并對該專業(yè)機構的人員組成、結構設計、公司治理制度、管理制度、決策流程和內控機制等問題做出規(guī)范。該專業(yè)機構通常被稱為保險資產管理公司，保險資產管理公司在達到相關標準和條件后，向保監(jiān)會申請領取保險資產管理能力備案表，獲得備案后即獲得開展相關項目的能力。這些保險資產管理公司在項目資產支持計劃中被稱為計劃管理人。

第二，基礎資產。該項目資產支持計劃的基礎資產是原始權益人持有的股權，主要由兩大部分組成，一部分是原始權益人持股58.04%的不孕與遺傳專科醫(yī)院（以下簡稱甲醫(yī)院）的股權，該醫(yī)院是中國目前較大、技術實力較強的相關領域專業(yè)醫(yī)院，已經形成自身強大的技術實力和良好的社會形象，截至2012年末，甲醫(yī)院資產總額為4.74億元，負債總額為2.51億元，2012年公司實現營業(yè)收入5.42億元，凈利潤1.38億元，就該醫(yī)院的財務狀況來看，能為原始權益人帶來良好的投資收益。另一部分資產是原始權益人持股 100%的某整形醫(yī)院（以下簡稱乙醫(yī)院），乙醫(yī)院在該地區(qū)的手外科和整形美容方面具有較高的技術實力和一定的品牌知名度。截至2012年末，乙醫(yī)院的資產總額為1.32億元，負債總額為0.14億元，2012年實現營業(yè)收入1.19億元，凈利潤0.25億元。

第三，原始權益人。原始權益人是指將其持有的基礎資產用于資產證券化的主體，主要包括兩類：一是項目資產支持計劃基礎資產的權益人；二是基礎資產的繼受人。本項目資產支持計劃中的原始權益人是某大型醫(yī)療健康產業(yè)集團有限公司（以下簡稱“某某”醫(yī)療集團），某某醫(yī)療集團的遠期規(guī)劃是成為中國特殊醫(yī)療健康產業(yè)的領先投資集團，戰(zhàn)略方向主要面向高收入人群和社會富裕人群，提供滿足其特殊醫(yī)療健康需要的服務，最終形成一個為社會高端人群提供從出生到終老、貫穿一生的健康體檢、保健、醫(yī)療、養(yǎng)生等一體化服務產業(yè)鏈。截至2012年末，該醫(yī)療集團總資產達到33.56億元左右，凈資產約為12.18億元，2012年全年營業(yè)收入約9.57億元，凈利潤為1.33億元。

第四，交易法律關系。某醫(yī)療集團將其持有的甲醫(yī)院58.04%的股權以及持有的乙醫(yī)院100%的股權所產生的股權轉讓、股權分紅以及股權派息等產生的一切相關收入等權益作為交易標的，通過合同形式約定在一定期限內轉讓給受托人某保險資產管理公司并約定按期回購；某醫(yī)療集團作為原始權益人基于轉讓標的股權收益權從某保險資產管理公司處獲得對價，該對價款用于某醫(yī)療集團的醫(yī)院投資和改擴建等相關用途；某保險資產管理公司將上述股權收益權份額劃分為等額權益，報保監(jiān)會審批后發(fā)行項目資產支持計劃，由投資人購買；合同約定的期限屆滿，某醫(yī)療集團按照合同約定溢價率支付本金和溢價款回購某保險資產管理公司持有的股權收益權，保險資產管理公司則將出售股權收益權所得價款以投資收益形式分配給投資者。至此，該項目資產支持計劃各項法律關系終止。

同時，通常情況下，為保障投資人的資金安全和確保投資收益的實現，降低信用風險，各交易方會在交易環(huán)節(jié)中設計一種或多種形式的信用增級措施，目的是增加投資的安全性，增強項目資產支持計劃對投資者的吸引力。信用增級有外部增級、內部增級或兩者混合運用三種，主要方式有保證、質押、抵押等。

在本案例項目資產支持計劃存續(xù)期間，某保險資產管理公司與某醫(yī)療集團簽訂股權質押合同，將某醫(yī)療集團持有的甲醫(yī)院和乙醫(yī)院的股權質押給某保險資產管理公司；在某醫(yī)療集團履行不能時，某保險資產管理公司可行使處置該股權的權利。

第五，托管人和獨立監(jiān)督人。《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》第3條和第4條規(guī)定：委托人投資受托人設立的投資計劃，應當聘請托管人托管投資計劃的財產。受益人應當聘請獨立監(jiān)督人監(jiān)督投資計劃管理運營的情況；委托人、受托人、受益人、托管人、獨立監(jiān)督人以及參與投資計劃的其他當事人應當依法從事相關業(yè)務活動，并按照本辦法規(guī)定，簽訂書面合同，載明各方的權利、義務。據此規(guī)定，為保障項目資產支持計劃的運行安全 ，某保險資產管理公司聘請與項目資產的相關主體沒有利益關系，符合資本市場條件的、具備保險資金托管資格的某國內商業(yè)銀行等專業(yè)機構作為托管人和獨立監(jiān)督人，對項目資產支持計劃的資金使用、還款安排等各項內容進行托管和監(jiān)督。

四、問題及意義

保險資金的項目資產支持計劃在一定程度上突破了非公立醫(yī)療機構尤其是公司制的醫(yī)療機構的融資瓶頸和制度障礙，使非公立醫(yī)療機構能夠融入金額大、時間長、利率公允的社會資金，此種資產融資方式既滿足了非公立醫(yī)療機構自身發(fā)展的需要，又能夠讓作為社會存量資金的保險資金獲得滿足穩(wěn)定性、收益性和安全性的資本市場投資渠道，是非公立醫(yī)療機構與資本市場的一次有效成功對接，作為財務投資者，保險機構也不會對非公立醫(yī)療機構的股權和戰(zhàn)略經營產生不良影響。同時，項目資產支持計劃份額的發(fā)行，具有豐富金融市場的作用，為投資者提供了更多的投資理財選擇。該項目資產支持計劃在資金運用模式、法律結構以及使用方向上均屬于國內首創(chuàng)，有著重要的借鑒意義，但筆者認為該項目資產支持計劃還存在以下法律問題需要深入討論。

（一）股權收益權作為交易標的的可行性討論

在項目資產支持計劃中，某醫(yī)療集團所持有的甲醫(yī)院和乙醫(yī)院的對應股權所產生的股權收益權被轉讓給某保險資產管理公司，而在傳統(tǒng)的公司法理論中，股權所對應的各項權利一般有著明確規(guī)定，例如表決權、選舉權和被選舉權、依法轉讓出資或者股份的權利、股利分配請求權等等，但沒有對股權收益權做出明確性的規(guī)定。筆者認為，股權收益權能夠以概括性的權利的身份作為交易標的，理由如下：第一，按股權內容不同，可以將股權分為自益權和共益權，這是公司法理論對股權所做出的最基本的分類，也是在公司實踐中最常見的股權分類。凡股東以自己的利益為目的而行使的權利是自益權，主要包括發(fā)給出資證明或股票的請求權、股權轉讓過戶的請求權、分配股息紅利的權利，以及分配公司剩余財產的請求權等。凡股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權利是共益權。就自益權和共益權的性質而論，前者主要是財產權，后者則主要是公司事務的參與權，二者相輔相成，共同構成了股東所享有的完整股權。 第二，在資產證券化的過程中經常使用的股權收益權實際上就是股東為最大化實現股權上的收益，將股權中的接近物權性質的財產性權利轉移給他人的一種權能分離。該權能分離后，股東只具有名義上的地位，股東能實際支配的只是股權上的一些非財產性權利，這使得股東自己對股權的支配形成了事實上的限制，但一旦這種限制自動消除，股權又能恢復到其初始狀態(tài)。 第三，《公司法》第4條對于公司股東依法享有資產收益、參與重大決策等權利有著概括性規(guī)定，其中的資產收益權即是股權收益權的基礎形態(tài)，股權收益權包含但不限于資產收益，股權收益權既包含股東基于股權所可能具備的分紅權利、也包含股東處置該部分股權所可能產生的對價以及公司在面臨清算等特殊法律環(huán)境下的資產清算權利，股權收益權的轉移實際上是對于股東的該部分股權的財產權利的概括性轉移。

股權收益權的轉讓是否意味著公司的日常經營活動以及相關決策權、表決權是否也進行了轉移？筆者認為：《物權法》規(guī)定，所有權人對所有物享有占有、收益、使用和處分的權利。《股權收益權轉讓合同》明確約定轉讓標的為股權收益權，不包括使用權。盡管某醫(yī)療集團已與某保險資產管理公司簽訂《股權質押合同》，將所持公司股權質押給某保險資產管理公司并辦理有關質押手續(xù)。但依據我國《擔保法》的有關規(guī)定，出質人以依法可以轉讓的股權進行權利質押的，只在質押期限內限制出質人對股權的處分權，并無禁止出質人行使使用權之規(guī)定。因此，某醫(yī)療集團依然可以公司股東身份，行使持有股權對應的決策權和表決權，不會導致相關決策權和表決權的轉移。

（二）對于資產隔離的要求

企業(yè)資產證券化在法律上的核心要件是要實現“真實銷售”及“破產隔離”。從理論上說，企業(yè)資產證券化的關鍵就在于將作為基礎資產的部分資產從發(fā)起人的企業(yè)中“剝離”出來，以實現和企業(yè)整體信用的風險隔離。當發(fā)起人出現破產風險時，債權人無權對已轉讓的資產進行追償。在實踐中，主要依靠真實銷售的方式來達到破產隔離的目的。“真實銷售”的概念是指在基礎資產轉讓的過程中，由發(fā)起人以出售的方式將與基礎資產有關的收益和風險全部轉移給特殊目的載體（SPV），資產轉讓后SPV對基礎資產擁有完全的所有權，轉讓人及其債權人不得再對該資產行使控制或收益。 本文中的保險資產管理公司所設立的項目資產支持計劃即充當了SPV的角色。在基礎資產的出售過程中，需要評估基礎資產出售價格、追索權、內部增級等因素是否會對真實出售的產生實質性影響。通常而言，在法律層面，不能僅以基礎資產所有人簽訂的合同內容認定真實出售，還從其他方面對實質進行分析以確定其為銷售而非貸款：發(fā)起人應當以公平的市場價格出售給特殊目的機構，且該價格是確定的，而不能是以利率浮動為參考，否則將違背資產證券化真實出售目的，使資產轉讓性質變?yōu)閾ＹJ款；轉讓行為完成后，資產的權利及利益轉移給特殊目的機構，該項資產將作為一項銷售從發(fā)起人的賬目上移出，同時，被移入特殊目的機構的賬目內；確認SPV對基礎資產所有人有無追索權？如果追索，是否會破壞真實出售，一般情況下，適度的追索不被認為破壞了真實出售，而全部的追索將會使發(fā)起人承擔已出售資產的全部風險，被認為破壞了真實出售，性質變?yōu)閾ＹJ款；還需確認如果原始權益人以基礎資產的收入為擔保提供內部增級，一旦需要擔保人擔保，發(fā)起人就需要承擔風險，就可能破壞真實出售。

但在該項目資產支持計劃中，作為交易標的的股權收益權盡管能夠獨立交易，但卻較強的依賴于甲乙醫(yī)院的實際運營情況以及每一年的可能分紅，既沒有滿足從甲乙醫(yī)院整體資產中剝離出來的要求，也沒有真實出售給保險資產管理公司的項目資產支持計劃，而是與甲乙醫(yī)院的其他資產混同，如果甲乙醫(yī)院經營效益不好或者破產，這些風險就會直接影響到保險資產項目支持計劃的憑證持有人的收益，甚至血本無歸。換句話說，憑證持有人的風險——收益與甲乙醫(yī)院的整體運作風險聯系在一起。而嚴格的資產證券化條件下，證券化交易的風險與資產原始所有者的風險無權，而只是與證券化的資產本身有關。所有這些問題都需要在未來的實踐中通過法律制度的更新與完善予以厘清。

盡管該項目資產支持計劃還存在諸多不足，但總體來說，該種資產融資模式有以下特征可以值得借鑒：第一，改變了傳統(tǒng)的醫(yī)療機構融資途徑，從傳統(tǒng)的向銀行融資到使用保險機構的存量資金，這就為將來的醫(yī)療機構融資渠道的拓展起到示范性作用，甚至證券公司、信托機構等其他金融機構都能為醫(yī)療機構的建設提供資金來源；第二，從間接融資向直接融資的轉變。銀行的資金來源于儲戶，銀行承擔的是一個低吸高貸的中間機構的模式，但基于目前的金融環(huán)境和金融體制改革的變化，從資金持有者手中直接融資的模式將是未來的發(fā)展方向，間接融資渠道只是其中的一個模式，開辟包含保險資金在內的其他直接融資渠道將是醫(yī)療機構大規(guī)模發(fā)展的一個重要途徑；第三，該種融資模式突破了現有法律環(huán)境下對于醫(yī)療機構資產的處置爭議，將蘊含著資產價值的股權抵押作為增信措施，實現了資產處置的合規(guī)性，也滿足了資金提供方的投資標準，是一個可以推廣借鑒的模式；第四，吸收的資金提供方的財務投資人角色的定位。醫(yī)療機構的運營是具備較強專業(yè)性的運營，如果投資方不能認同醫(yī)療機構運營的長期性和角色定位，甚至要參與醫(yī)療機構的具體運營活動，必將導致投資活動的不可持續(xù)，甚至會成為醫(yī)療機構運營的障礙。保險公司以及其他金融機構是以投資和融資作為主業(yè)，不具備實體運營的能力，也沒有控制醫(yī)療機構的意愿，所以對于醫(yī)療機構的長期運營而言，是一個非常具備吸引力的資金來源。

綜上所述，黨的十八屆三中全會《決定》中要求，市場要在資源配置中起決定性作用，醫(yī)療資源和金融資源同屬于市場資源，那么利用市場機制促使二者成功對接和優(yōu)化配置，無論是對于推動我國醫(yī)療產業(yè)的發(fā)展還是深化金融體制改革，發(fā)展普惠金融都具有重要意義。公立醫(yī)療機構也可以順應這種趨勢，積極探索與保險資金運用的模式對接，從而為整體促進全社會的醫(yī)療服務發(fā)展作出貢獻。

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