億緯鋰能突擊關聯交易為哪般

電子煙市場火爆之際，億緯鋰能（300014.SZ）曾斥巨資高溢價買下電子煙生產商麥克韋爾，為投資者畫下了一張大大的業績餅。

令市場震驚的是，一年時間未到，公司卻決定在2014年收官之際將麥克韋爾轉讓出去，為何曾經的香餑餑瞬間成了棄子呢？

在此背后，《證券市場周刊》記者注意到，億緯鋰能收購麥克韋爾時做出的業績承諾根本無法實現，如果不轉讓出去將面臨巨額的減值準備，無疑會令上市公司2014年的業績雪上加霜，甚至發生虧損。

此外，通過對比收購和轉讓時披露的麥克韋爾財務數據，《證券市場周刊》記者發現，麥克韋爾2013年的財務數據至少有9處存在前后披露不一致的情況，上市公司的信披真實性存疑，信披質量堪憂。

賣子背后之謎

億緯鋰能2014年12月30日發布公告稱，公司已與大股東惠州市億威實業有限公司（下稱“億威實業”）簽署《股權轉讓和債務轉移協議》，擬將其持有的麥克韋爾50.1%的股權轉讓給億威實業，標的股權轉讓作價4.45億元。

值得注意的是，麥克韋爾是億緯鋰能2014年上半年剛收購來的。根據2014年3月4日發布的公告，億緯鋰能以人民幣4.39億元的現金對價購買陳志平、熊少明、汪建良、邱凌云、賴寶生、羅春華、劉平昆合計持有的麥克韋爾50.1%的股權。

為何一年時間不到，億緯鋰能就要急匆匆地將麥克韋爾轉讓出去呢？

對于此次轉讓，公司公告解釋稱，在剝離電子煙業務后，有利于公司集中資源優勢，加強新能源汽車電池和儲能市場開拓，增強公司在“鋰電池”領域的核心競爭力。

不過，值得注意的是轉讓時間點頗為蹊蹺，公司為何偏偏選擇在2014年年底之際轉讓麥克韋爾呢？

“將麥克韋爾以原收購價格加上投資期內的投資收益轉讓給公司控股股東，可以消除商譽減值的風險?！眹┚卜治龇Q。

2014年半年報顯示，億緯鋰能收購麥克韋爾后形成的商譽高達3.63億元。

根據此次收購披露的評估報告，麥克韋爾不含商譽的資產組于評估基準日的可回收價值為7729.21萬元;含商譽在內，資產組于評估基準日的可回收價值為5.02億元。

按照持股比例50.1%計算，億緯鋰能2014年末所持麥克韋爾股權對應的可回收價值為2.52億元，而億緯鋰能2014年上半年購買上述股權所支付的對價為4.39億元，這也就意味著上述股權資產價值不到半年時間縮水1.87億元，縮水幅度高達42.60%。

如果不轉讓麥克韋爾，那么億緯鋰能要在2014年年報中對麥克韋爾的資產進行減值測試。

如果上述縮水金額于2014年完全計提減值準備，無疑會對公司業績造成較大拖累，甚至會出現虧損。2014年前3個季度，億緯鋰能凈利潤僅有6238.03萬元，同比下降37.98%。

億緯鋰能主營產品有鋰原電池、鋰離子電池、鋰離子及鋰聚合物組合電池，2014年半年報顯示，上述三種產品占收入的比例分別為51.92%、27.96%、27.96%。

對于2014年前3個季度業績大幅下滑，公司解釋稱，毛利率下降和清理庫存導致鋰離子電池業務發生虧損，此外子公司業務未達到經營規模，公司產品結構變化，部分新增產品的毛利率低于原有產品的毛利率。

“2014年，由于受監管以及消費習慣變化等影響，公司電池主業表現低于預期?！遍L江證券分析師鄔博華認為，此次剝離麥克韋爾，減弱了公司業績下滑幅度。

業績承諾泡湯

短短一年不到，為何麥克韋爾的資產價值大幅度縮水呢？

麥克韋爾主營電子煙的研發和銷售，早期美國聯邦食品藥品監督管理局（FDA）對電子煙采用醫療產品監管措施，但自2012年下半年通過FDA的審核以后，電子煙開始在美國市場獲得發展良機，尤其2013年以來電子煙在歐美市場出現爆發性增長。

正是在這種背景下，億緯鋰能2014年上半年高溢價收購了麥克韋爾50.1%的股權，當時交易各方約定了業績承諾和補償條款。

根據當時的約定，麥克韋爾在2014年需實現凈利潤1億元，2014-2016年共需盈利3.47億元。以滾存累計計算麥克韋爾的業績，如果其累計實際凈利潤不足3.47億元，陳志平等應向億緯鋰能補足差額。

值得注意的是，根據收購時披露的財務數據，麥克韋爾2013年全年的凈利潤僅有3174.72萬元。照此計算，麥克韋爾2014年凈利潤要增長215%才能達到業績承諾目標。

然而，事與愿違，根據本次轉讓披露的審計報告，麥克韋爾2014年前11個月僅實現凈利潤3113.46萬元，與1億元的業績承諾相差甚遠。

公告解釋稱，自2014年開始，由于海外政策監管的原因，電子煙市場增速放緩。

國泰君安發布的研究報告也指出，電子煙市場發生了較大變化，美國公共場所禁止電子煙，歐洲將電子煙列為嚴密監控，電子煙行業增速也明顯低于市場預期。

另外，由于消費者的消費習慣由一次性電子煙轉向了套煙，發生結構性調整，一次性電子煙的市場份額快速下降，很多電子煙廠商均面臨經營困難的局面，而麥克韋爾公司以生產一次性電子煙產品為主，市場全部在海外，經營情況受到較大影響。

“許多上市公司股票市盈率在30倍甚至更高，于是這些公司老板就認為按照不超過15倍的PE（市盈率）收購一塊資產能大大提高公司每股收益，從而自然提高公司股價，并得到交易對方三年利潤承諾和相應的對賭賠償保障。他們會認為這種交易是安全的，而忽視了對交易標的公司進行嚴謹的并購盡職調查，任由對方胡亂承諾利潤、虛報估值?！庇型顿Y人士分析稱。

此外，轉讓麥克韋爾后，作為業績承諾方，陳志平、熊少明等自然人將如何履行上述承諾呢？如果轉讓后上述自然人不用再履行對億緯鋰能大股東億威實業的承諾，那么根據麥克韋爾2014年的經營情況來看，這無疑對上述自然人而言是極大的利好，因為他們將不用再支付巨額的業績補償款。

值得注意的是，麥克韋爾在被收購前，一直是億緯鋰能的重要客戶，根據當時披露的報告，麥克韋爾與億緯鋰能2012年、2013年發生的銷售額分別為10.95萬元、7308.94萬元。

對于這一問題，《證券市場周刊》記者致電億緯鋰能，工作人員表示董秘正在出差，不知何時能夠給出回復。截至發稿，《證券市場周刊》記者仍未收到相關回復。

多項財務數據不一致

此次轉讓披露了麥克韋爾2013年、2014年前11個月經過審計的財務數據，且億緯鋰能在2014年上半年收購時也披露了麥克韋爾2013年經過審計的財務數據，不過對比發現，兩個時間點披露的財務數據前后不一，難以找到合理的解釋。

如表所示，本次轉讓披露的麥克韋爾2013年末應收賬款為3133.13萬元，而2014年上半年收購時披露的數據為4381.18萬元，前后相差高達1248.05萬元。

此外，貨幣資金、其他應收款、預收款、營業收入、費用等其他科目也存在較大出入。

對于這一問題，截至發稿，《證券市場周刊》記者仍未收到相關回復。

“經審計的財務數據都前后不一，這讓投資者怎么相信公司披露的其他重要信息呢？”有投資者質疑稱。

證券相關法律規定，發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

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