捷成股份收購(gòu)影視資產(chǎn)迷霧

雖然影視并購(gòu)接連被否，但相關(guān)上市公司并沒(méi)有灰心。停牌兩個(gè)多月之后，捷成股份（300182.SZ）宣布以超過(guò)20億元將兩家影視公司攬入懷中。

在這兩家公司中，北京中視精彩影視文化有限公司（下稱“中視精彩”）作價(jià)9.11億元，成立于2012年年底的東陽(yáng)瑞吉祥影視傳媒有限公司（下稱“瑞吉祥”）估值則達(dá)到11.7億元。僅僅兩年有余，這家注冊(cè)資金不過(guò)300萬(wàn)元的影視公司身價(jià)就超過(guò)了10億元。

而中視精彩實(shí)際上為資本市場(chǎng)所熟知。早在2014年3月，還未更名的中科云網(wǎng)（002306.SZ）當(dāng)時(shí)還叫湘鄂情，就宣布計(jì)劃收購(gòu)中視精彩51%的股權(quán)，但收購(gòu)最終失敗，中視精彩也“轉(zhuǎn)嫁”他人。

在中科云網(wǎng)的公告中，曾經(jīng)披露了中視精彩的部分收入、利潤(rùn)數(shù)據(jù)，但在捷成股份的收購(gòu)中，相關(guān)數(shù)據(jù)卻大相徑庭。而且就在收購(gòu)前夕，多家機(jī)構(gòu)突擊入股，分享上市后股權(quán)的增值。

中視精彩轉(zhuǎn)嫁捷成股份

在停牌兩個(gè)多月之后，12月19日，捷成股份發(fā)布公告稱，公司擬以20.38元/股向中視精彩股東發(fā)行3781.56萬(wàn)股股份及支付現(xiàn)金1.4億元，購(gòu)買中視精彩100%的股權(quán);向瑞吉祥股東發(fā)行4892.83萬(wàn)股股份及支付現(xiàn)金1.73億元，購(gòu)買瑞吉祥100%的股權(quán)。

中視精彩與瑞吉祥分別作價(jià)9.11億元、11.7億元，增值率分別超過(guò)6倍和7倍，合計(jì)估值為20.81億元。同時(shí)，捷成股份將募集配套資金5.89億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金及支付相關(guān)稅費(fèi)。

兩家公司也分別做出了業(yè)績(jī)承諾。中視精彩承諾2014-2017年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于6600萬(wàn)元、9240萬(wàn)元、1.2億元、1.56億元;瑞吉祥承諾2014-2017年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于9000萬(wàn)元、1.17億元、1.52億元、1.98億元。

資本市場(chǎng)對(duì)中視精彩并不陌生，因?yàn)榫驮诓坏揭粋€(gè)月之前的11月28日，中科云網(wǎng)剛剛宣布終止收購(gòu)中視精彩。

事情要追溯到3月份，當(dāng)時(shí)湘鄂情還未更名為中科云網(wǎng)，主營(yíng)餐飲業(yè)務(wù)正陷于虧損，公司急需尋找盈利點(diǎn)。根據(jù)公告，在中視精彩2014年凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元（含）的條件下，湘鄂情同意按中視精彩實(shí)際凈利潤(rùn)以不低于10倍市盈率的價(jià)格收購(gòu)其不低于51%的股權(quán)。

但半年之后，已經(jīng)更名的中科云網(wǎng)宣布放棄收購(gòu)，公司給出的理由是，“受讓目標(biāo)（中視精彩）51%股權(quán)的時(shí)間跨度較長(zhǎng)，目標(biāo)公司未來(lái)全部實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)存在不確定性?！闭б豢?，是中科云網(wǎng)拋棄了中視精彩。

事情果真如此嗎？捷成股份更新的中視精彩資料顯示，在與中科云網(wǎng)“分手”前，中視精彩身價(jià)猛增，中科云網(wǎng)放棄收購(gòu)，不是不想買，而是買不起了。

捷成股份的收購(gòu)草案顯示，在中科云網(wǎng)終止收購(gòu)之前，包括北京睿啟開元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“睿啟開元”）在內(nèi)的4家風(fēng)投公司從中視精彩原股東手中購(gòu)買了16.41%的股權(quán)。

雖然風(fēng)投公司與中科云網(wǎng)的并購(gòu)之間并不矛盾，但兩者對(duì)中視精彩的估值卻截然不同。4家創(chuàng)投以1.49億元獲得了中視精彩16.41%的股權(quán)，這意味著對(duì)中視精彩的估值與捷成股份一樣，都為9.11億元。

而根據(jù)中科云網(wǎng)的公告，中視精彩凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元時(shí)，按不低于10倍市盈率收購(gòu)51%，意味著對(duì)中視精彩的估值為5億元。顯而易見，在風(fēng)投的眼中，中視精彩更加值錢，因此愿意以超過(guò)近一倍的價(jià)格入股，而隨著捷成股份的到來(lái)，風(fēng)投機(jī)構(gòu)未來(lái)變現(xiàn)的通道已經(jīng)準(zhǔn)備完畢。

因此，與其說(shuō)是中科云網(wǎng)放棄收購(gòu)中視精彩，不如說(shuō)是其不得不終止收購(gòu)。終止公告所謂中視精彩利潤(rùn)難以確定的說(shuō)辭，透露著中科云網(wǎng)的些許無(wú)奈。

但對(duì)于突擊入股的4家風(fēng)投來(lái)說(shuō)，能否賺到錢、賺多少錢，一切都還是未知數(shù)，至少?gòu)拈_局上說(shuō)，他們已經(jīng)輸了第一步：復(fù)牌之后的捷成股份不但沒(méi)有漲停，反而在第二天跌停。僅僅復(fù)牌之后的3個(gè)交易日，公司股價(jià)就下跌超過(guò)15%。

根據(jù)草案，睿啟開元等4家風(fēng)投公司將合計(jì)獲得1031.47萬(wàn)股捷成股份的股票，按照12月23日的收盤價(jià)，持股市值為2.11億元，與1.49億元的出資額相比，增值41.6%，幅度有限。未來(lái)3年，捷成股份的股價(jià)將決定風(fēng)投此次“抬價(jià)”是否物有所值。

與之相比，中視精彩的大股東熊誠(chéng)則要舒心許多。根據(jù)安排，熊誠(chéng)將獲得1.41億元現(xiàn)金和2750.1萬(wàn)股捷成股份的股票，而且熊誠(chéng)1年后就能解除鎖定股份，但4家風(fēng)投要鎖定3年。

同樣的情況也出現(xiàn)在瑞吉祥身上。就在收購(gòu)前夕，廣發(fā)證券（000776.SZ）旗下的直投公司廣發(fā)信德投資管理公司（下稱“廣發(fā)信德”）在瑞吉祥被收購(gòu)前突擊入股。2014年10月，廣發(fā)信德出資5000萬(wàn)元獲得瑞吉祥4.27 %的股權(quán)，后者估值為11.7億元。不得不提的是，捷成股份此次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)正是廣發(fā)證券。

兩個(gè)月之后，捷成股份以11.7億元的價(jià)格收購(gòu)了瑞吉祥，廣發(fā)信德持股部分折算捷成股份的股份為245.34萬(wàn)股，但捷成股份股價(jià)不漲反跌，廣發(fā)信德此次突擊入股并未顯出立竿見影的效果。

高估的盈利預(yù)期

成立于2012年12月的瑞吉祥距今兩年，但是瑞吉祥的估值卻實(shí)現(xiàn)了火箭般的躥升。在2014年4月之前，賀昤是瑞吉祥唯一的實(shí)際出資人。即使增資之后，賀昤的持股比例也在60%以上。

瑞吉祥的審計(jì)報(bào)告顯示，公司在2014年之前幾乎沒(méi)有多少利潤(rùn)。2012-2013年、2014年1-10月份，瑞吉祥的營(yíng)收分別為零、292.95萬(wàn)元和2.03億元，相應(yīng)報(bào)告期的凈利潤(rùn)分別為-5.44萬(wàn)元、111.33萬(wàn)元和8019.08萬(wàn)元。

對(duì)于業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)，瑞吉祥稱主要是2013年制作的《十月圍城》在2014年7月開播以及合并子公司帶來(lái)的收入。對(duì)于未來(lái)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，瑞吉祥預(yù)測(cè)2016-2017年主要電視劇單集收入基本在200萬(wàn)元以上，中視精彩預(yù)測(cè)單集收入甚至有望超過(guò)300萬(wàn)元。

兩家公司都提到，由于由以前的一劇四星在2015年將改為一劇兩星，故首播衛(wèi)視的價(jià)格均有小幅上漲，目前首輪黃金檔單集收入在50萬(wàn)-80萬(wàn)元/集。但不知是有意或者無(wú)意，兩家公司都沒(méi)有提及播出平臺(tái)縮減一半之后對(duì)電視劇整體收入的大幅影響，而這對(duì)影視公司來(lái)說(shuō)才是致命的。

即使是目前的一劇四星，單集收入超過(guò)200萬(wàn)元的電視劇也是屈指可數(shù)。根據(jù)擬上市公司浙江唐德影視股份有限公司提供的部分?jǐn)?shù)據(jù)，該公司單集收入超過(guò)200萬(wàn)元的電視劇僅兩部，大部分都在200萬(wàn)元以下，中視精彩和瑞吉祥對(duì)未來(lái)電視劇單集價(jià)格不降反升的預(yù)期，底氣到底來(lái)自何方呢？

中視精彩利潤(rùn)之謎

與瑞吉祥一樣，中視精彩也是在2014年才實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)。2012-2013年、2014年1-10月，中視精彩的收入分別為2200.97萬(wàn)元、5756.96萬(wàn)元和1.27億元，凈利潤(rùn)分別為96.31萬(wàn)元、708.26萬(wàn)元和3553.17萬(wàn)元。

中視精彩承諾，2014年扣非后的凈利潤(rùn)為6600萬(wàn)元，雖然還有3000余萬(wàn)元的差距，但中視精彩對(duì)此并不擔(dān)心。在草案中，公司表示，2014年11-12月的收入包括《楚漢爭(zhēng)雄》的版權(quán)銷售收入1.05億元（含稅）、《莞香》的版權(quán)銷售收入5200萬(wàn)元，并且已取得相關(guān)合同?？磥?lái)完成業(yè)績(jī)承諾似乎不是難事。

中科云網(wǎng)當(dāng)初收購(gòu)中視精彩51%的股份時(shí)，中視精彩做出了2014年不低于5000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)承諾。然而，與未知的業(yè)績(jī)相比，已經(jīng)過(guò)去的2012年和2013年，捷成股份和中科云網(wǎng)關(guān)于中視精彩的業(yè)績(jī)，卻給出了不同的版本。

中科云網(wǎng)在收購(gòu)中視精彩時(shí)披露的業(yè)績(jī)是，2012-2013年，中視精彩收入為2302.27萬(wàn)元、6806.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-786.26萬(wàn)元、1347.85萬(wàn)元;但在捷成股份公布的中視精彩審計(jì)報(bào)告中，收入變?yōu)?200.97萬(wàn)元、5756.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為96.31萬(wàn)元和708.26萬(wàn)元。

在中科云網(wǎng)的收購(gòu)報(bào)告中，中視精彩2012年虧損幅度接近800萬(wàn)元，但在捷成股份的并購(gòu)草案中，公司已經(jīng)盈利近百萬(wàn)元;而到了2013年，中科云網(wǎng)稱中視精彩的凈利潤(rùn)超過(guò)1300萬(wàn)元，但在捷成股份并購(gòu)草案中，中視精彩凈利潤(rùn)“縮水”近半，剛剛超過(guò)700萬(wàn)元。

由于中科云網(wǎng)終止收購(gòu)，因此并未更新中視精彩2014年的收入和利潤(rùn)情況，如果收購(gòu)成功，其公布的業(yè)績(jī)又會(huì)與捷成股份公布的數(shù)字有著怎樣的差距呢？中視精彩自己似乎就上演了一出精彩的劇目。

面對(duì)同一公司且年份相同，兩家公司關(guān)于中視精彩的營(yíng)收、凈利潤(rùn)數(shù)字卻產(chǎn)生了迥異的結(jié)果。哪一個(gè)利潤(rùn)才是中視精彩的真實(shí)利潤(rùn)呢？“我們的數(shù)據(jù)經(jīng)過(guò)專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計(jì)，而對(duì)方并沒(méi)有這樣做。”捷成股份工作人員如此回應(yīng)《證券市場(chǎng)周刊》記者的疑問(wèn)。