浙江東日5億資產(chǎn)置換玄機(jī)

“大股東資產(chǎn)注入”已然成為A股一道靚麗風(fēng)景線，倘若再加上“旗下唯一上市平臺”這一噱頭，股價(jià)往往會上演暴漲神話。

近日，業(yè)績連年下滑的浙江東日（600113.SH）就因大股東資產(chǎn)注入，股價(jià)連拉6個(gè)漲停板，最高漲幅達(dá)94.43%。浙江東日控股股東浙江東方集團(tuán)公司（下稱“東方集團(tuán)”）也是本次重組交易對手方——溫州市現(xiàn)代服務(wù)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“現(xiàn)代集團(tuán)”）的全資子公司，實(shí)際控制人為溫州國資委，浙江東日正是溫州國資旗下的唯一上市公司。

停牌近6個(gè)月，浙江東日在2014年12月22日發(fā)布重組預(yù)案稱，擬以持有的浙江東日進(jìn)出口有限公司及溫州東日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“溫州房開”）的100%股權(quán)，以及對溫州房開和浙江東日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)作為置出資產(chǎn)，與溫州市益優(yōu)農(nóng)產(chǎn)品有限公司（下稱“溫州益優(yōu)”） 的100%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足的一方以現(xiàn)金補(bǔ)足。

交易評估基準(zhǔn)日為2014年9月30日，溫州益優(yōu)預(yù)估值為4.88億元，增值率為37.05%;浙江東日置出資產(chǎn)預(yù)估值為4.59億元，增值率為32.29%。

溫州益優(yōu)是溫州菜籃子集團(tuán)有限公司（下稱“菜籃子集團(tuán)”，現(xiàn)代集團(tuán)全資子公司）的全資子公司。根據(jù)重組方案，菜籃子集團(tuán)擬將旗下溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)交易市場、溫州市水產(chǎn)批發(fā)交易市場、溫州市生豬肉品批發(fā)交易市場等資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，以及溫州菜籃子經(jīng)營配送有限公司（下稱“菜籃子配送”）的100%股權(quán)和溫州菜籃子肉類運(yùn)輸有限公司（下稱“肉類運(yùn)輸”）的75%股權(quán)，注入溫州益優(yōu)，隨后再將溫州益優(yōu)無償劃轉(zhuǎn)給現(xiàn)代集團(tuán)。

浙江東日稱，交易完成后公司主業(yè)進(jìn)一步得到增強(qiáng)，后續(xù)發(fā)展空間及盈利能力得到進(jìn)一步提高。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在重組預(yù)案中，浙江東日只字未提溫州菜籃子發(fā)展有限公司（下稱“菜籃子發(fā)展公司”）與菜籃子集團(tuán)的歷史糾紛。

另外，雖然浙江東日方面聲稱“重組將加強(qiáng)公司盈利能力”，但溫州益優(yōu)真實(shí)盈利能力存疑。

遲來的重組

若不是菜籃子集團(tuán)16名高管腐敗窩案事發(fā)，或許早在5年前，上述資產(chǎn)就已被浙江東日收入帳下。

據(jù)悉，現(xiàn)代集團(tuán)2011年初就準(zhǔn)備將菜籃子集團(tuán)注入上市公司，只不過因?yàn)?011年4月份，菜籃子集團(tuán)腐敗窩案被檢察機(jī)關(guān)立案偵查導(dǎo)致重組工作一度暫停。

雖然現(xiàn)代集團(tuán)此次擬注入浙江東日的標(biāo)的資產(chǎn)由菜籃子集團(tuán)變?yōu)闇刂菀鎯?yōu)，看似風(fēng)牛馬不相及，實(shí)際上核心資產(chǎn)未變，成立于2014年11月27日的溫州益優(yōu)只不過是一個(gè)更干凈的殼而已。

菜籃子集團(tuán)雖參控股多達(dá)13家公司，但2013年僅溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場就占到了菜籃子集團(tuán)總營業(yè)收入的半壁江山。

2008年9月至2009年7月，溫州市審計(jì)局在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)菜籃子集團(tuán)管理層存在嚴(yán)重違法違紀(jì)問題。后經(jīng)法院審理認(rèn)為，2003-2006年，菜籃子集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理應(yīng)國權(quán)等人為謀取個(gè)人私利，成立股份制的菜籃子發(fā)展公司，并以此公司為用地主體，利用職務(wù)便利，非法侵吞國有劃撥土地使用權(quán)325畝，價(jià)值1.16億元，并對相關(guān)管理層進(jìn)行了判決。

菜籃子集團(tuán)腐敗窩案雖已有定論，但菜籃子集團(tuán)和菜籃子發(fā)展公司之間的利益糾紛至今猶在。浙江東日在重組方案中也提到，溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)交易市場所屬部分土地、房產(chǎn)的權(quán)屬證書尚未取得，原因是“部分地上建筑物工程款原由菜籃子發(fā)展公司出資，如今兩者仍未就婁橋地塊所屬地上建筑物的出資建設(shè)款達(dá)成一致意見，亦未進(jìn)行相關(guān)款項(xiàng)結(jié)算”。

另外，在2007年8月，菜籃子發(fā)展公司將溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場部分辦公用房出租給溫州繁氏酒店管理有限公司（下稱“繁氏酒店”）用于經(jīng)營酒店住宿業(yè)務(wù)，租賃期限至2022年12月31日。2014年10月11日，菜籃子集團(tuán)取得了該部分房產(chǎn)的權(quán)屬證書，因此繁氏酒店應(yīng)該和菜籃子集團(tuán)重新簽訂或終止《房屋租賃合同》。同時(shí)，該處房產(chǎn)規(guī)劃用途為辦公用房，目前系用于經(jīng)營酒店住宿，該處房產(chǎn)存在實(shí)際用途與規(guī)劃用途不符而被要求整改并被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

對此，浙江東日董秘鄭曦亮表示，菜籃子發(fā)展公司在應(yīng)國權(quán)等人案發(fā)后已歇業(yè)，相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)已由菜籃子集團(tuán)依法收回。

盈利能力存疑

問題還不止于此，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，雖然浙江東日方面聲稱“重組將加強(qiáng)公司盈利能力”，但溫州益優(yōu)的真實(shí)盈利能力存疑。

溫州益優(yōu)的簡要模擬財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：2013年公司營業(yè)收入為3.16億元，同比僅微增1.20%，較2012年26.53%的增速下滑25個(gè)百分點(diǎn);同期凈利潤為0.62億元，同比增長4%，也較2012年34.57%的增速下滑30個(gè)百分點(diǎn)。

另外，在本次擬注入的資產(chǎn)中，只有溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場、菜籃子配送營收過千萬元且實(shí)現(xiàn)了盈利，但菜籃子配送2013年?duì)I業(yè)收入雖有0.83億元，凈利潤卻未過百萬元，而溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場營業(yè)收入為2.05億元，占溫州益優(yōu)營業(yè)收入的64.84%。

溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場的合并利潤表顯示，雖然近3年其凈利潤率都保持在26%上下，但2013年其營業(yè)收入增速由2012年的28%驟降至5%，凈利潤增速也由23%降至6%。

另外，溫州菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場的主要利潤來源是交易費(fèi)，這也是市場爭議的焦點(diǎn)。重組預(yù)案中提到，蔬菜批發(fā)交易市場的營業(yè)收入來自于收取的交易費(fèi)、服務(wù)管理費(fèi)、車輛入場服務(wù)費(fèi)等，其中交易費(fèi)是主要收入來源，收費(fèi)對象為客商（買方），收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為：單價(jià)10元/斤以上，成交額的4%;單價(jià)10元/斤以下，成交額的6%。

在溫州，菜籃子集團(tuán)供菜量的市場占有率達(dá)到了98%，豆制品為80%，水產(chǎn)品交易市場為60%，占據(jù)相當(dāng)穩(wěn)固的壟斷地位。

有市場人士認(rèn)為，菜籃子集團(tuán)正是倚仗著其行業(yè)壟斷地位，隨意制定高額收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，變相抬高菜價(jià)。

而同樣作為第三方服務(wù)平臺，北京新發(fā)地的盈利主要靠向賣方收取傭金，而農(nóng)產(chǎn)品（000061.SZ）的收入來源主要為批發(fā)市場的交易費(fèi)用收入（包括市場租賃收入、管理費(fèi)收入、裝卸服務(wù)費(fèi)等），其中市場租賃收入是其主要利潤來源。

雖然菜籃子集團(tuán)的一眾高管都曾表示政府已經(jīng)放開了農(nóng)產(chǎn)品交易場所的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，完全由市場定價(jià)，但實(shí)際上，浙江省物價(jià)局就規(guī)范農(nóng)產(chǎn)品市場收費(fèi)管理曾在2013年11月28日發(fā)布了《浙江省物價(jià)局關(guān)于規(guī)范農(nóng)產(chǎn)品市場收費(fèi)管理的通知》，規(guī)定“政府投資建設(shè)或控股的市場，交易服務(wù)費(fèi)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)管理，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的幅度應(yīng)控制在成本費(fèi)用上升幅度以內(nèi)”。

據(jù)推測，交易費(fèi)每下降1個(gè)點(diǎn)，將影響菜籃子農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場上千萬元的營業(yè)收入，而據(jù)媒體報(bào)道，“菜籃子批發(fā)市場交易費(fèi)曾一度降至3%。”

菜籃子集團(tuán)也表示，“本次重大資產(chǎn)重組注入的農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)交易市場運(yùn)營及相關(guān)配套業(yè)務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)可能會受到相關(guān)政策或后續(xù)政策變化的影響，從而使公司面臨盈利能力下滑的風(fēng)險(xiǎn)。”

大股東已無優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入

“浙江東日是溫州市唯一的國有控股上市公司，也是十大公司中唯一的上市平臺。”現(xiàn)代集團(tuán)董事長楊作軍在2011年3月初就曾表示，未來將全面推進(jìn)“三個(gè)注入”，即優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、投資項(xiàng)目注入、自身增發(fā)注入，從而做大上市公司融資平臺。

現(xiàn)代集團(tuán)的業(yè)務(wù)主要涉及農(nóng)貿(mào)、商貿(mào)、外貿(mào)、房地產(chǎn)、酒店業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，其中農(nóng)貿(mào)業(yè)務(wù)和外貿(mào)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代集團(tuán)較為核心的業(yè)務(wù)。

如今來看，外貿(mào)業(yè)務(wù)萎靡不振，而農(nóng)貿(mào)業(yè)務(wù)同樣增長乏力，現(xiàn)代集團(tuán)兩大核心業(yè)務(wù)深陷業(yè)績泥沼，手中已無籌碼的楊作軍當(dāng)年“做大上市公司融資平臺”的豪言壯語恐難實(shí)現(xiàn)。

近3年，現(xiàn)代集團(tuán)全線潰敗的財(cái)務(wù)指標(biāo)似乎也佐證了這一點(diǎn)。截至2014年9月30日，現(xiàn)代集團(tuán)總資產(chǎn)為145.07億元，總負(fù)債72.94億元，負(fù)債率50.28%。2011-2013年，現(xiàn)代集團(tuán)的營業(yè)收入分別為74.91億元、60.74億元、57.62億元;同期凈利潤分別是1.23億元、0.33億元、0.04億元;毛利率為11.28%、13.27%、0.67%。無論是營收還是盈利，現(xiàn)代集團(tuán)可謂都是一路下降。

現(xiàn)代集團(tuán)的盈利甚至還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如浙江東日現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利能力。浙江東日2013年?duì)I業(yè)收入為3.46億元，同比增長了12.45%，雖仍遠(yuǎn)低于同期現(xiàn)代集團(tuán)57.62億元的營業(yè)收入，但浙江東日實(shí)現(xiàn)了0.20億元的凈利潤，是現(xiàn)代集團(tuán)的近5倍;同期，浙江東日的毛利率為11.46%，而現(xiàn)代集團(tuán)僅為0.67%。