跨界達人江粉磁材

江粉磁材（002600.SZ）2011年7月上市，主營磁性材料的研發、生產和銷售。上市之日就是變臉之時。雖然營業收入逐年增加，但凈利潤卻一落千丈。2011年凈利潤同比下降38.93%，從此一發不可收拾，2012年至2014年分別下降0.85%、65.06%、79.31%。2014年凈利潤只有355.53萬元，為上市前2010年的4.38%。

作為我國最大的電機用永磁鐵氧體生產商（行業地位資料來源于中電元協磁性材料與器件行業協會 2011年3月21日出具的證明）、作為一家專注于磁性材料生產經營30多年的資深企業，并且與國際知名電機廠商合作時間比其他國內同行企業至少領先10年以上的公司，江粉磁材上市前業績大增似乎理所當然。然而，上市后江粉磁材反而淪落到靠變賣資產苦苦粉飾業績的地步。甚至于跨界并購，并債務纏身。

變賣資產成盈利稻草

江粉磁材IPO時的募投項目總投資4.14億元，預期每年新增利潤9651.44萬元。但先是完工日期一拖再拖，后是實現效益相當差。2012年至2014年，累計實現效益僅4288.89萬元。

2012年開始，江粉磁材靠著變賣資產來扮靚業績。2012年凈利潤4925.39萬元，扣非凈利潤1005.48萬元;2013年凈利潤1721.35萬元，扣非凈利潤341.74萬元;2014年凈利潤355.53萬元，扣非凈利潤虧損2479.57萬元。從上市第二年開始，江粉磁材就一直靠著營業外收入粉飾業績。上市前的2008年至2011年營業外收入累計1011.79萬元，其中最多的一年是2010年，為334.17萬元。而上市后，這一指標在2012年開始飆升，為4729.42萬元，2013年、2014年分別為1949.02萬元、2301.39萬元。

2012年，公司以“由于城市化進程的推進和政府對該地區的重新規劃，已無法滿足工業化生產需要”為由，變賣江門市迎賓大道中24、26號的迎賓廠區土地使用權及房產物業，土地使用權面積為39778平方米，房產面積為20256.51平方米。這次交易產生的利潤約為5008.29萬元（未扣除交易產生的相關稅費）。

2013年江粉磁材處置固定資產及無形資產分別獲得利得888.06萬元、727.84萬元。

2014年，江粉磁材營業外收入2301.39萬元，其中，固定資產處置利得10.49萬元、政府補助214.62萬元、流動資產盤點盈利10.11元，而“其他”高達2066.17萬元。雖然“其他”貢獻絕大部分的營業外收入并將江粉磁材從虧損泥潭中拉了出來，但年報對“其他”惜墨如金，沒有解釋原因。

在非經常性損益表中，“企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益”2042.51萬元。

然而，2014年江粉磁材一口氣耗費巨資1.51億元并購5家公司，合并成本超過享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額，除了中岸報關的可辨認凈資產公允價值份額超過合并成本39819.41元外，其他公司合并成本均高于享有可辨認凈資產公允價值份額。所以，“企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益”最多也就是39819.41元，2042.51萬元究竟來自何方？

在深交所的問詢下，江粉磁材才揭開2042.51萬元的真面目。2015年4月公告稱，主要是江粉磁材境外全資子公司江粉磁材國際控股有限公司的全資子公司STEELMAG INTERNATIONAL在2014年發生業務合并所產生。2013年9月STEELMAG INTERNATIONAL（以下簡稱“SMI”）成立，同月以140000歐元收購了法國STEELMAG SAS公司，形成業務合并。STEELMAG的相關資產僅作價14萬歐元，遠低于市場價值。

表面上，江粉磁材花費14萬歐元就帶來超過2000萬元的收益，從而使2014年避免了虧損。但一家被客戶取消訂單就處于破產清算的STEELMAG SAS估計以后也很難帶來收益。江粉磁材需要維持STEELMAG SAS運營，并且承擔29名員工的開銷，以法國2014年人均工資人民幣約25萬元計算，單單工資支出就近800萬元，再加上其他開銷，一年支出很可能超過千萬元。SMI承諾亮年內不轉讓STEELMAG SAS，意味著對STEELMAG SAS的支出應該不下2000萬元。也就說，江粉磁材2014年賺了2042.51萬元，未來兩年恐怕支出不低于2000萬元。對于一心想保持盈利不敗之身的江粉磁材來說，2014年盈利的重要性高于一切。

另外，2014年江粉磁材還處置了江門電機。處置價款與處置投資對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額為2369.84萬元，扣除合并成形成的商譽1227.99萬元，處置江門電機可以獲得上千萬收益。

閃進閃出的江門電機

雖然江粉磁材上市后業績一落千丈，但公司依然非常樂觀。其2013年年報稱，通過對外投資收購尋求新的利潤增長點，如，投資收購了江門電機有限公司，實現了向下游行業的進一步滲透，為豐富公司的產品類型、完善產品結構、提升公司的市場競爭力做出貢獻。

江門電機有限公司（下稱“江門電機”）前身為廣東省江門市電機廠，創建于1958年。2013年，江門電機被拍賣，競拍底價為人民幣4630.60萬元，通過邀標拍賣的方式，價高者得。江粉磁材在2013年3月公告稱，基于公司對電機產業發展的需要，公司擬以不超過競拍底價的 10%的對價競拍收購江門電機100%股權。在后續發布公告中，江粉磁材稱，獲得通知，公司為唯一符合競拍條件的競標方。

經交易各方協商一致，江粉磁材以2683.75萬元的對價收購標的資產。同時，公司須通過江門電機向江門電機工會支付員工遣散款2409.91萬元。

江粉磁材2013年年報顯示，江門電機合并本期凈利潤-686.81萬元，形成商譽1227.99萬元。

但2014年10月，江粉磁材火速原價轉讓江門電機。理由是江門電機地處舊城區，生產及擴產受到限制，其電機業務業已由江門江菱電機電氣有限公司承接。公司決定出售標的資產，從而提升公司的整體經營質量和綜合競爭能力。

短短一年多時間，江門電機從“使公司業務向下游產業延伸和拓展，發揮公司業務之間協同效應，提升公司業務的競爭力，進一步增強公司的盈利能力，促進公司的可持續長遠發展”變成了“閑置、低效資產”。

一進一出，分文未少，看上去，江粉磁材并沒有吃虧。其實，江門電機是江粉磁材2014年盈利的主要因素。江門電機2013年給江粉磁材帶來虧損686.81萬元，2014年繼續帶來虧損455.03萬元。江粉磁材將江門電機平價轉讓后，相當于將累計1141.84萬元的虧損甩給了受讓方，就這樣，江粉磁材2014年投資收益暴增至2103.79萬元，其中江門電機貢獻1141.84萬元。靠著數千萬的營業外收入及投資收益，2014年江粉磁材勉強實現凈利潤355.53萬元。

至于江門電機員工遣散費2409.91萬元，江粉磁材并沒有任何披露。

江門電機真的還錢了嗎？

江粉磁材在2014年11月出售江門電機的公告稱，本次交易完成后，公司將不再持有江門電機股權，也不再將其納入合并報表范圍。截至目前，公司不存在委托該子公司理財，以及該子公司占用公司資金的情況。

而2015年3月公告的2014年年報顯示，江門電機2014年年末依然欠上市公司1251.42萬元。4月，江粉磁材才發布更正公告，承認江門電機之前欠款，此時才全部結清上市公司往來款，不再存在占用上市公司資金的情況。

江門電機究竟占用上市公司多少資金？2013年累計占用上市公司資金5823.40萬元，2014累計占用6816.75萬元。為了掩飾2014年末江門電機資金占用，江粉磁材并沒有在出售公告中如實披露，并且在專項資金占用報告中也做了手腳。這很明顯損害了上市公司的利益，為了解決資金緊張，上市公司向銀行借款，承擔不菲利息。

在2013年年報母公司附注中，“其他應收款”中應收江門電機5025.61萬元，2014年半年報顯示，江門電機欠款5025.66萬元。然而在2014年年報合并附注顯示，江門電機欠款1251.42萬元，但母公司附注中，江門電機已經不見蹤跡。是不小心披露了江門電機的欠款情況，還是除了母公司還有其他公司借款給江門電機？

2014年年報中母公司附注“其他應收款”第一大欠款戶依然高達5029.22萬元，欠款大戶是江門江菱電機電氣有限公司（下稱“江菱電機”）。2013年年報、2014年半年報母公司附注“其他應收款”關聯方入圍金額分別為23404.73元、967.80元。江菱電機均未現身。怎么到了2014年末一下子欠款如此之多？此前的江門電機出售公告中曾提及，江菱電機承接了江門電機的業務，那么江菱電機是否需要承擔江門電機巨額欠款？公告中只字未提。但欠款對象從江門電機突然變成江菱電機，這是否意味著，江門電機很可能沒有實際還款，而是江菱電機打著業務承接的幌子暗地里接下了江門電機巨額欠款。

縱觀江門電機的近兩年情況來看，上市公司承接江門電機的爛攤子，并成了江門電機的自動取款機，而虧損無底洞的江門電機成功甩開業務及員工包袱，成了只擁有土地的殼公司。

并購大躍進

2014年11月，江粉磁材一口氣耗資1.5億元并購5家公司，其共同點就是業績都不好。

2015年8月，江粉磁材又以15.5億元完成對深圳市帝晶光電科技有限公司的并購。

9月1日，江粉磁材又停牌開始重大資產重組，擬收購深圳市東方亮彩精密技術有限公司（下稱“東方亮彩”） 100%的股權，作價17.5億元，增值率為424.77%。

短短兩個月，涉及30多億元的重大重組，江粉磁材的“胃口”急劇膨脹。從以往并購來看，江粉磁材并沒有很強的整合能力，但趁著并購募集巨額配套資金緩解公司資金困境，也是非常高明的一招。

不過，標的公司業績疑點重重！

東方亮彩2013年、2014年和2015年1-6月營業收入分別為6.19億元、15.83億元和7.02億元，凈利潤分別為1590.66萬元、10045.15萬元和6835.74萬元。銷售凈利潤率飆升，從2.57%、6.35%到9.74%。比較同行業，深圳市旺鑫精密工業有限公司（下稱“旺鑫精密”）2015年上半年營業收入5.66億元，凈利潤2023.79萬元，銷售凈利潤率3.57%，勁勝精密（300083.SZ）因大客戶三星表現不佳，2015年上半年更是虧損。2015年智能手機出貨量增幅遠遠低于2014年，競爭非常激烈。東方亮彩大客戶是小米，難道屢屢掀起價格戰的小米比三星更加大方？

補償責任人承諾，東方亮彩2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數分別為11500萬元、14250萬元和18000萬元。不斷增長的業績承諾非常誘人，但如果實現的可行性非常渺茫或者根本無法實現，那么這一承諾只不過是為了高價出手而已。

起步比東方亮彩早，規模比東方亮彩大得多，大客戶更是大名鼎鼎的三星的勁勝精密，自2007年至2014年，凈利潤最高的是2013年，為12750萬元，當年營業收入32.78億元，銷售凈利潤率3.89%。其次是2012年，凈利潤達到9685萬元，營業收入20.29億元，銷售凈利潤率4.77%。其他年度凈利潤均不超過8000萬元。

而同行業的旺鑫精密的日子也不好過。2014年旺鑫精密被匯冠股份（300282.SZ）收編。2014年度，旺鑫精密實現的扣除非經常性損益后的凈利潤為5080.50萬元，未達到承諾業績目標9500萬元。2015年1-6月，旺鑫精密凈利潤只有2023.79萬元，完成業績承諾更是遙遙無期。

行業競爭如此激烈，產品的定價權牢牢控制在下游手中。東方亮彩有多少定價話語權，又如何保證如此驚艷的業績？

在老本行專注30多年并且擁有諸多競爭優勢的江粉磁材尚未能挽回業績頹勢，卻在過去幾年玩起跨界并購，出手闊綽，并購對象五花八門，耗資巨大，加上并購對象占用巨額資金，導致公司資金緊張，為了解決資金問題，公司巨額舉債。短期借款急劇飆升，2011年4511萬元，2012年9522萬元、2013年51932萬元、2014年75258萬元。短期借款的暴增導致財務費用飆升。2011年至2014年財務費用分別為551萬元、282萬元、1251萬元、4232萬元。其中2012年匯兌損失減少200萬元及利息收入增加，才導致2012年財務費用減少。那么，頻繁的高價并購還能幫助江粉磁材咸魚翻身嗎？

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