宇順電子畫餅難扭虧

宇順電子（002289.SZ）主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品，于2009年9月在中小板上市。彼時，受到金融危機(jī)影響，行業(yè)龍頭2008年的營業(yè)收入紛紛下滑，而宇順電子營業(yè)收入增長率超過五成，招股書對此的解釋是，“大客戶策略和與優(yōu)勢客戶形成戰(zhàn)略聯(lián)盟的策略優(yōu)勢進(jìn)一步顯現(xiàn)”。而2009年上半年，行業(yè)需求明顯恢復(fù)增長，公司大客戶策略效應(yīng)進(jìn)一步顯現(xiàn)。

毛利率方面，宇順電子也遙遙領(lǐng)先。2007年同行毛利率下降，唯獨宇順電子上升。2008年宇順電子毛利率比同行高出50%-60%。

“在2008年下半年全球金融危機(jī)影響下，本公司全年綜合毛利率保持在19.38%的較高水平，較信利國際、深天馬、超聲電子2008年毛利率高4.45-7.37個百分點?！?宇順電子在招股書中這樣表示。

“大客戶資源優(yōu)勢、產(chǎn)品設(shè)計及工藝技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)勢、快速響應(yīng)客戶需求能力以及成本控制能力等優(yōu)勢”，這些都是宇順電子驕人業(yè)績的底氣，但上市之后卻迅速消失。

2012年宇順電子虧損1.25億元，2014年虧損3.27億元，2013年微利數(shù)百萬，躲過三年虧損退市之劫。2006年以來，宇順電子共有7個年頭實現(xiàn)盈利，累計盈利1.83億元，最好的一年盈利3767萬元。盈少虧多的宇順電子2014年末還有3.35億元虧損黑洞需要彌補(bǔ)。

在行業(yè)一片大好、智能手機(jī)銷量不斷創(chuàng)新高、行業(yè)龍頭盈利紛紛創(chuàng)下新高的情況下，在金融危機(jī)下有著卓越表現(xiàn)的宇順電子反而在募集資金到位后變得不堪一擊。

招股書顯示，募集資金投資項目“中小尺寸TFT-LCD模組項目”擬投資23146萬元，項目達(dá)產(chǎn)后，每年新增銷售收入94499萬元，實現(xiàn)凈利潤5914萬元。現(xiàn)實是，2009年至2014年該項目分別實現(xiàn)效益20萬元、535萬元、982萬元、-4107萬元、336萬元、-4997萬元，累計-7231萬元。

值得注意的是，負(fù)責(zé)宇順電子的IPO申報，直至2011年財報審計的，正是深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司（下稱“鵬城所”），2012年鵬城所因深陷綠大地造假事件而選擇與國富浩華會計師事務(wù)所合并來逃避處罰。

同年，宇順電子更換會計師事務(wù)所?！盀榇_保審計工作的獨立性和客觀性，經(jīng)雙方協(xié)商一致，鵬城所不再續(xù)任公司審計機(jī)構(gòu)。提名大華會計師事務(wù)所有限公司為公司2012年度審計機(jī)構(gòu)，聘期一年。”而宇順電子的保薦機(jī)構(gòu)則是因保薦項目頻頻出問題而被證監(jiān)會責(zé)罰的平安證券。

天價并購加劇巨虧

2013年12月下旬，宇順電子耗資14.5億元（溢價11.36億元）并購深圳市雅視科技股份有限公司（下稱“雅視科技”）大功告成。并購的甜蜜并沒有維持多久，宇順電子就吞下巨虧的苦果。雅視科技2014年業(yè)績非常驚艷，實現(xiàn)凈利潤7370萬元，但還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)計的11807萬元，由于本次并購溢價過高，宇順電子需要計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備25022萬元。算下來，2014年宇順電子不但沒有從雅視科技賺到一分錢，反而賠上1.8億元的凈利潤。當(dāng)年宇順電子巨虧3.27億元。

宇順電子在致歉公告中稱，雅視科技盈利預(yù)測是建立在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場狀況不會發(fā)生重大變化等假設(shè)下做出，2014年度，由于所處行業(yè)的市場競爭進(jìn)一步加劇，雅視科技經(jīng)營環(huán)境的現(xiàn)實情況與相關(guān)基本前提和假設(shè)存在了較大差異，所以年度盈利預(yù)測未能實現(xiàn)。

據(jù)市場調(diào)研機(jī)構(gòu)TrendForce發(fā)布的最新報告顯示，2014年全球智能手機(jī)出貨量達(dá)到了11.67億部，相比2013年增加了25.9%，其中中國智能手機(jī)品牌出貨量合計達(dá)到了4.534億部，貢獻(xiàn)了40%的份額。

雅視科技的幾大主要客戶聯(lián)想、酷派等的市場份額比2013年有所提升，第一大客戶酷派（包括公告列示的子公司東莞宇龍通信科技有限公司）在2014年的營收依然增長超過兩位數(shù)。很顯然，并不存在評估機(jī)構(gòu)所述的“電信運營商連續(xù)削減營銷費用導(dǎo)致雅視科技供應(yīng)產(chǎn)品手機(jī)廠商的手機(jī)銷售量出現(xiàn)下滑?！?/p>

至于“市場競爭進(jìn)一步加劇”這樣冠冕堂皇的理由實在太牽強(qiáng)，電子行業(yè)的競爭加劇、產(chǎn)品更新周期越來越短等等都是行業(yè)規(guī)律。雅視科技2014年未達(dá)到盈利預(yù)測的主要原因是競爭力嚴(yán)重高估，業(yè)績注水嚴(yán)重。

2004年8月成立的雅視科技主營業(yè)務(wù)為中小尺寸TFT液晶顯示器件及其模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

從并購的相關(guān)公告可以看出，雅視科技存貨呈現(xiàn)快速增長趨勢，存貨占流動資產(chǎn)的比例較高，主要與雅視科技“以產(chǎn)定購+合理備貨”的采購模式以及銷售出現(xiàn)較快增長有關(guān)。

雅視科技2012年營業(yè)成本9.30億元，月均7754萬元;2013年1-6月營業(yè)成本5.68億元，月均9463萬元，比2012年月均增加22.04%。2012年營業(yè)成本比2011年暴增229.93%，主要是下半年大幅增加所致，所以2013年1-6月月均營業(yè)成本不一定比2012年下半年月均營業(yè)成本高。雅視科技存貨余額增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過月均營業(yè)成本的增幅。2013年6月末存貨余額比2012年末增加83.41%，其中原材料及其他增加46.14%，發(fā)出商品暴增275.47%達(dá)到21310萬元，為月均營業(yè)成本的225.20%。而2012年末發(fā)出商品5676萬元，為月均營業(yè)成本的73.20%。雅視科技與客戶是按月結(jié)算，為何2013年6月末有管用2個多月的發(fā)出商品？

電子行業(yè)更新?lián)Q代非常之快，如此緩慢的周轉(zhuǎn)不但占用大量資金，存貨跌價的風(fēng)險也大幅上升。

2013年1-6月雅視科技第一大客戶貢獻(xiàn)收入36499萬元，欠款金額6647萬元;第三大客戶貢獻(xiàn)收入2898萬元，欠款1251萬元;而第二大客戶聯(lián)想移動通信科技有限公司（下稱“聯(lián)想移動”）貢獻(xiàn)收入17847萬元，欠款卻不在應(yīng)收賬款前五名之列，第五名欠款金額只有370萬元。聯(lián)想移動還是雅視科技2011年、2012年第一大客戶，為何欠款如此之少？

2011年至2013年1-6月雅視科技的回款非常良好，賬期大概一個月，而行業(yè)龍頭歐菲光（002456.SZ）及深天馬A（000050.SZ）的賬期大概兩個多月。無論是規(guī)模還是綜合實力，雅視科技均不如歐菲光及深天馬，為何回款速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過后兩者？而雅視科技大客戶酷派2012年年報顯示，采購付款周期大概兩個月。

由于大客戶往往處于強(qiáng)勢地位，并且回款周期2-3個月，鑒于雅視科技在行業(yè)的地位，要客戶在一個月內(nèi)回款的可能性并不大。筆者認(rèn)為，雅視科技很可能虛增大部分的收入，從而出現(xiàn)應(yīng)收賬款回款速度超快的現(xiàn)象。

雅視科技機(jī)器設(shè)備非常少，機(jī)器設(shè)備周轉(zhuǎn)率奇高，2012年、2013年1-6月均高達(dá)26次，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他公司。即使到了2014年，歐菲光的營業(yè)收入達(dá)到194.82億元，其機(jī)器設(shè)備周轉(zhuǎn)率也不過是6.73次/年而已。

評估機(jī)構(gòu)在解釋雅視科技未能完成業(yè)績承諾時提到：2014年雅視科技開展代理采購業(yè)務(wù)，為客戶墊付貨款，增加了雅視科技的營運資金占用，同時因業(yè)績未達(dá)成原預(yù)計目標(biāo)，致短期借款及票據(jù)貼現(xiàn)增多。

雅視科技的代理采購業(yè)務(wù)應(yīng)該早就開始，而不是2014年才開始，2012年是“發(fā)揚(yáng)光大”的一年，這一年雅視科技營業(yè)收入暴增6.48億元首破10億大關(guān)。代理采購業(yè)務(wù)的好處就是短期內(nèi)迅速擴(kuò)大營業(yè)收入，粉飾競爭力及業(yè)績。代理采購業(yè)務(wù)的造假非常容易，為了節(jié)省成本，甚至不涉及貨物物流，變成純粹的發(fā)票及資金流的交易。

筆者認(rèn)為，雅視科技2012年營業(yè)收入爆發(fā)性增長、2013年存貨離奇暴增、客戶回款速度遠(yuǎn)超同行、機(jī)器設(shè)備周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)超同行等種種異常的背后就是收入、存貨、成本及利潤等的嚴(yán)重虛增。

孫公司“保命”

宇順電子2012年及2014年巨虧，而2013年盈利806萬元，因而逃過三年虧損而避免退市。這一年的盈利離不開神奇孫公司廣東金倫光電科技有限公司（下稱“金倫光電”）的大力相助。

2013年金倫光電實現(xiàn)凈利潤1126萬元，按上市公司持股比例80.20%計算，金倫光電貢獻(xiàn)凈利潤903萬元。而子公司深圳市華麗碩豐科技有限公司（下稱“華麗碩豐”）2011年受讓金倫光電股權(quán)時只花了2286萬元，并且出讓方承諾2012年度、2013年度以及2014年度累計實現(xiàn)稅后凈利潤不少于3000萬元。

經(jīng)過公司、會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)等等核查，金倫光電2012年至2014年實際實現(xiàn)凈利潤3003萬元，相當(dāng)于3年就回本，這樣的買賣確實很合算。

2012年至2013年1-6月，華麗碩豐及金倫光電分別披露營業(yè)收入、營業(yè)利潤及凈利潤。2013年至2014年合并在一起披露，出現(xiàn)非常有意思的一幕。

2013年1-6月兩家公司的業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，扭虧為盈，而 2013年、2014年合并披露之后，華麗碩豐成了虧損大戶，而金倫光電卻成了盈利大戶。金倫光電2012年至2014年分別實現(xiàn)凈利潤-9萬元、1126萬元、1887萬元，華麗碩豐分別為-399萬元、-489萬元、-2398萬元。兩家公司主營產(chǎn)品同為蓋板玻璃，營收規(guī)模很小，都沒有規(guī)模優(yōu)勢，虧損是很自然的事情。金倫光電靠著不可思議的盈利非常完美地完成了業(yè)績承諾，而華麗碩豐卻承擔(dān)大量虧損。宇順電子在《關(guān)于對子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合的公告》中只提及兩家公司凈利潤，卻對營業(yè)收入只字不提。

即使沒有公告披露各家的營業(yè)收入，但也不難看出，金倫光電的業(yè)績嚴(yán)重注水，以2014年合并收入計算，其銷售凈利率為13.14%，而金倫光電營業(yè)收入大概占到合并的一半，那么金倫光電的銷售凈利潤高達(dá)26.28%。規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過金倫光電的藍(lán)思科技（300433.SZ）2012年至2014年的營業(yè)收入為 111.63億元、133.52億元和144.97億元，凈利潤分別為19.96億元、24.40億元、11.76億元，銷售凈利潤率分別為17.88%、18.28%、8.11%。數(shù)千萬營收規(guī)模的迷你型的金倫光電2014年的銷售凈利潤率是上百億營收規(guī)模藍(lán)思科技的3倍多。

宇順電子在2014年稱，由于赤壁生產(chǎn)基地建設(shè)滯后，項目無法按原計劃實施，決定終止實施赤壁“超薄超強(qiáng)蓋板玻璃生產(chǎn)線項目”。既然金倫光電的盈利能力超強(qiáng)，怎么就沒有在赤壁復(fù)制一個呢？

通過合并披露，宇順電子非常巧妙地解決了金倫光電業(yè)績承諾問題。如果單獨披露金倫光電2012年至2014年的財報，那么其業(yè)績注水就沒那么容易了。

中標(biāo)之后澄而不清

2012年2月，宇順電子與深圳市中興康訊電子有限公司（下稱“中興康訊”）簽署供貨框架協(xié)議，公司本次中標(biāo)總量為3249.6萬套，中標(biāo)產(chǎn)品總價值為23億元。這一消息引發(fā)股價連續(xù)6個漲停板，短短一個月漲幅高達(dá)120.24%，同期中小板綜合指數(shù)漲幅14.01%。

但這份框架協(xié)議引發(fā)了外界大規(guī)模的質(zhì)疑，為此，宇順電子不得不在21日發(fā)布了澄清公告，而澄清內(nèi)容幾乎難以自圓其說。

宇順電子在澄清公告中表示，2011年9月30日，長沙宇順觸控技術(shù)有限公司（下稱“長沙觸控”）投建的“電容式觸摸屏”項目已達(dá)到設(shè)立時制定的年產(chǎn)720萬套的產(chǎn)能規(guī)劃。隨著市場對電容屏需求的快速增長，公司加快了對電容屏產(chǎn)品的投資力度和產(chǎn)能擴(kuò)張，截至目前（2012年2月20日）產(chǎn)能為年產(chǎn)1800萬套。這樣的產(chǎn)能與公司其他公告自相矛盾。

2011年2月，宇順電子發(fā)布《關(guān)于全資子公司投資建設(shè)“電容式觸摸屏”項目的公告》稱，“電容式觸摸屏”項目建設(shè)期為12個月，項目建成后兩年內(nèi)即可達(dá)到年產(chǎn)720萬片電容式觸摸屏產(chǎn)品產(chǎn)能。該項目預(yù)計固定資產(chǎn)投資7227萬元。

而2011年第三季度財報顯示，年初固定資產(chǎn)賬面價值為5606萬元，9月30日為5842萬元，增加不多，很顯然在2011年9月30日該項目并沒有完工。2011年年報及2012年半年報顯示，在建工程“長沙觸控觸摸屏生產(chǎn)線設(shè)備”預(yù)算6200萬元，2011年已經(jīng)投入3406萬元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)1639萬元; 2012年1-6月投入245萬元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)4萬元。長沙觸控凈房裝修工程預(yù)算1138萬元，2011年已經(jīng)投入342萬元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)為零;2012年1-6月投入274萬元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)為零。從這里可以看出，到了2012年6月底，宇順電子的“電容式觸摸屏”項目只有小部分工程完工，并且重要配套工程凈化工程并沒有完工，產(chǎn)能很可能依然是空白的。即使整個工程完工了，要達(dá)到720萬套的產(chǎn)能也需要兩年時間。

澄清公告還提及：“截至本公告日，就該框架協(xié)議的產(chǎn)品項目，公司實際從中興康訊獲取的訂單金額為71，027，269.90元?！睆目蚣軈f(xié)議簽訂到澄清公告歷時19天，能獲得超過7000萬元的訂單？

之后，劇情大反轉(zhuǎn)！2012年1-6月，宇順電子營業(yè)收入38847萬元，而中興康訊貢獻(xiàn)的收入只有14965萬元。在2012年半年報中，宇順電子稱：公司年初與中興康訊簽署了觸控顯示一體化模組的《供貨框架協(xié)議》，而后公司在中興項目開發(fā)投入資源較多，使其他客戶和項目開發(fā)受到一定影響，致使上半年公司觸控顯示一體化模組的銷售收入主要依賴于中興康訊，其需求波動直接對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。另外，因《供貨框架協(xié)議》中涉及的電容式觸摸屏均為公司新產(chǎn)品新項目，從年初起在公司內(nèi)部經(jīng)歷了為期4個月由開發(fā)到量產(chǎn)的磨合過程，自4月起才陸續(xù)有新產(chǎn)品通過中興康訊驗證，并逐步轉(zhuǎn)批量生產(chǎn)，所以訂單的實際執(zhí)行程度較低。同時，各大運營商二季度智能手機(jī)集采數(shù)量偏低，致使中興康訊實際下達(dá)給我司的訂單大幅低于預(yù)期，上半年公司銷售收入未有大幅增長。

好一出框架協(xié)議，是宇順電子自編自導(dǎo)自演，還是中興康訊的友情客串？至今仍是個謎。

長沙觸控玩“蹦極”

上述框架協(xié)議的主角之一，宇順電子全資子公司長沙觸控是主力軍。

長沙觸控2011年至2014年營業(yè)收入分別為4195萬元、24952萬元、6170萬元及零。除了2011年盈利外，其余三個年度均虧損，奇怪的是2013年虧損特別少，只虧損27萬元，而2012年虧損1921萬元、2014年虧損2541萬元。2013年長沙觸控人為減虧，為宇順電子2013年實現(xiàn)盈利以避免退市助力不小。

2011年長沙觸控盈利，電容式觸摸屏產(chǎn)品毛利率30.07%，年報解釋系新項目在前期階段競爭尚未充分，毛利率相對較高所致。2012年長沙觸控虧損，年報解釋主要原因系2012年處于觸控顯示模組新產(chǎn)品線的產(chǎn)能爬坡和良率提升的漸進(jìn)過程，收入較低，相應(yīng)成本費用損耗較大導(dǎo)致大幅虧損。2013年微虧及2014年巨虧，宇順電子并沒有給出合理解釋。

業(yè)績承諾如兒戲

天價出售時痛痛快快，到了業(yè)績補(bǔ)償時變成了拉鋸戰(zhàn)。

天價并購時的草案顯示，盈利和資產(chǎn)減值補(bǔ)償分現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償。如雅視科技截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累計盈利預(yù)測數(shù)額，且截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額同截至當(dāng)期期末累計盈利預(yù)測數(shù)額之差額小于該期累計盈利預(yù)測數(shù)額的10%（含10%），則出讓方林萌應(yīng)將盈利預(yù)測數(shù)與實際凈利潤之間的差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

如截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)小于或等于截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)，則無須進(jìn)行補(bǔ)償。在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，如雅視科技截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累計盈利預(yù)測數(shù)額，且截至當(dāng)期期末累計凈利潤數(shù)額同截至當(dāng)期期末累計盈利預(yù)測數(shù)額之差額超過該期累計盈利預(yù)測數(shù)額的10%（不含10%），則林萌應(yīng)以股份方式向宇順電子補(bǔ)償前述差額部分。宇順電子應(yīng)確定應(yīng)回購股份數(shù)量，并以1元價格回購并予以注銷。

若標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價gt;補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則林萌應(yīng)向宇順電子另行補(bǔ)償股份。宇順電子應(yīng)確定應(yīng)回購股份數(shù)量，并以1元價格回購并予以注銷。

由于雅視科技2014年度未能完成業(yè)績承諾，公司擬回購林萌所持有的公司股份906.36萬股。

離奇的是，該議案未獲得公司2014年年度股東大會審議通過。

同時，在2014年年度股東大會召開前，林萌以持股3%以上股東的身份提出了《關(guān)于變更重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測補(bǔ)償方案的臨時提案》，擬對盈利預(yù)測補(bǔ)償方案進(jìn)行變更，但該臨時提案亦未獲得公司2014年年度股東大會審議通過。

1元回購股票是對上市公司最好的保護(hù)，但最終的表決結(jié)果顯示，僅僅2.32%的股東同意，令人不可思議。

2015年6月13日，宇順電子發(fā)布《關(guān)于擬變更重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測補(bǔ)償方案的公告》：主要變更內(nèi)容是：1.盈利承諾補(bǔ)償由逐年計算補(bǔ)償變更為三年累積計算補(bǔ)償;2.增加現(xiàn)金補(bǔ)償選擇權(quán);3.增加股份質(zhì)押的履約保障條款。宇順電子董事會意見，雅視科技作為公司核心子公司，是公司的主要盈利來源之一，林萌為雅視科技的核心管理層，對公司觸控業(yè)務(wù)的發(fā)展有著重要作用，在業(yè)績承諾期內(nèi)暫緩實施業(yè)績補(bǔ)償，有利于激發(fā)林萌完成業(yè)績承諾的積極性，促進(jìn)公司與雅視科技的業(yè)務(wù)整合及公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

如果林萌的持股比例大幅降低會影響其完成業(yè)績承諾的積極性，那么當(dāng)初業(yè)績承諾時，林萌為何不考慮清楚呢？當(dāng)初林萌以持有35.69%股權(quán)承諾100%的業(yè)績時為何就不影響積極性呢？

2015年6月29日，臨時股東大會審議通過上述盈利預(yù)測補(bǔ)償方案。很顯然，業(yè)績承諾已經(jīng)淪為兒戲。

而2015年6月11日起因籌劃重大資產(chǎn)重組事項而停牌至今的宇順電子，又在編造什么新的故事呢？

聲明：本文僅代表作者個人觀點