凱美特氣并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾難兌現(xiàn)

7月8日，停牌3個(gè)月的凱美特氣（002549.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，擬以總價(jià)5.5億元，同時(shí)購(gòu)買(mǎi)兩家在線(xiàn)教育公司習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新，從工業(yè)廢氣再加工到涉足互聯(lián)網(wǎng)教育，凱美特氣的跨界轉(zhuǎn)型可謂“大氣”。

長(zhǎng)久以來(lái)，凱美特氣主營(yíng)業(yè)務(wù)單一，與最大客戶(hù)中石化長(zhǎng)嶺分公司產(chǎn)生價(jià)格糾紛后，主要收入來(lái)源被切斷。公告中，凱美特氣一再?gòu)?qiáng)調(diào)本次收購(gòu)謀轉(zhuǎn)型的合理性，但是擬注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀態(tài)卻同樣糟糕，能否在短期內(nèi)改變公司盈利結(jié)構(gòu)和整體業(yè)績(jī)尚存疑問(wèn)，而關(guān)聯(lián)方突擊注資標(biāo)的公司，更讓此次收購(gòu)平添詭異。

主業(yè)停擺 "收入存疑

本次交易，凱美特氣擬以自籌資金方式，收購(gòu)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新100%股權(quán)，其中習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)預(yù)估值3.5億元、松特高新為2億元。根據(jù)預(yù)案，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)主要從事互聯(lián)網(wǎng)教育平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)管理，松特高新以在線(xiàn)教育和在職教育MOOC（在線(xiàn)課程）系統(tǒng)開(kāi)發(fā)和建設(shè)為主業(yè)。

凱美特氣成立于1991年，2011年登陸A股市場(chǎng)，長(zhǎng)久以來(lái)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)單一，主要通過(guò)回收上游石化行業(yè)工業(yè)廢氣中的二氧化碳等氣體，加工為干冰、液態(tài)二氧化碳制冷劑和可燃?xì)怏w等再生材料為主要業(yè)務(wù)。2013年，凱美特氣與主要客戶(hù)中石化之間發(fā)生價(jià)格糾紛，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)停擺，其業(yè)績(jī)也存在疑點(diǎn)。

中石化既是凱美特氣上游供應(yīng)商，又為其下游主要客戶(hù)。2010年和2012年，凱美特氣與中石化長(zhǎng)嶺分公司簽署協(xié)議，約定中石化長(zhǎng)嶺分公司將制氫裝置尾氣作為原料氣供應(yīng)給凱美特氣全資子公司長(zhǎng)嶺凱美特，原料氣包干價(jià)為500萬(wàn)元/年，長(zhǎng)嶺凱美特公司加工成氫氣和可燃?xì)夂蠡厥劢o中石化長(zhǎng)嶺分公司，銷(xiāo)售價(jià)格分別為氫氣12000元/噸、可燃?xì)?900元/噸。

根據(jù)凱美特氣2013年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表，凱美特氣對(duì)長(zhǎng)嶺中石化當(dāng)年銷(xiāo)售額1.14億元，占到全年銷(xiāo)售額的84.7%，第二大客戶(hù)為廣州中船龍穴造船有限公司，銷(xiāo)售額600萬(wàn)元，僅占2.67%，凱美特氣業(yè)績(jī)對(duì)長(zhǎng)嶺中石化的依賴(lài)程度可見(jiàn)一斑。

但在2013年年中，長(zhǎng)嶺中石化對(duì)于雙方之前的協(xié)議價(jià)格提出異議，暫停與凱美特氣的業(yè)務(wù)來(lái)往，并且未支付當(dāng)年1.14億元銷(xiāo)售賬款;計(jì)提3400萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備金后，凱美特氣仍將與長(zhǎng)嶺中石化間產(chǎn)生的1.01億元營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行了確認(rèn)，占到當(dāng)年?duì)I收的43.7%。

沒(méi)有想到的是，雙方在2014年仍未就價(jià)格達(dá)成一致，長(zhǎng)嶺凱美特處于停產(chǎn)狀態(tài)，但占前一年?duì)I收總額43.7%的重要客戶(hù)流失，似乎并未影響凱美特氣當(dāng)年的整體收入。

根據(jù)其合并財(cái)務(wù)報(bào)表，凱美特氣2014年度的營(yíng)業(yè)收入不降反升，由上年同期的2.32億元增加至2.61億元，公司解釋稱(chēng)，2014年?duì)I收增加，主要原因?yàn)榘矐c凱美特特氣分公司投產(chǎn)液化氣、戊烷、氫氣收入增加所致，安慶凱美特2014年為凱美特氣貢獻(xiàn)營(yíng)收1.42億元。

如此看來(lái)，似乎是安慶凱美特的良好業(yè)績(jī)彌補(bǔ)了長(zhǎng)嶺凱美特停產(chǎn)帶來(lái)的公司總體業(yè)績(jī)下滑，但在凱美特氣2014年度公布的五大客戶(hù)中，安慶凱美特主要客戶(hù)中石化安慶分公司雖然排名第一，但僅僅產(chǎn)生了4000萬(wàn)元的銷(xiāo)售額，占比15.29%，廣州中船龍穴造船有限公司占比2.04%，變化不大，但排名降至第五，第2-4位客戶(hù)突然變?yōu)樽匀蝗岁愑⒎焦鈩佟钫穑傉急?4%。

顯然，安慶凱美特1.42億元的營(yíng)業(yè)收入與其主要客戶(hù)中石化安慶分公司產(chǎn)生的4000萬(wàn)元銷(xiāo)售額相距甚遠(yuǎn)，即便將與中石化安慶分公司和三位自然人之間發(fā)生的全部銷(xiāo)售額7700萬(wàn)元都算到安慶凱美特的營(yíng)收賬下，其余的6000多萬(wàn)營(yíng)業(yè)收入從何而來(lái)也無(wú)從考證。

關(guān)聯(lián)方突擊入股

根據(jù)凱美特氣本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)、松特高新截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為2850萬(wàn)元和1330萬(wàn)元，預(yù)估值分別為3.5億元和2.1億元，增值率分別為1236%和1604%。

預(yù)案中，凱美特氣披露，本次重組交易涉及人之一的祝英華分別持有習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新10%股份，而祝英華為凱美特氣實(shí)際控制人祝恩福的姐姐，且持有凱美特氣第二大股東新疆信安57.34%的股權(quán)，因此本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

盡管如實(shí)披露為關(guān)聯(lián)交易，但祝英華卻是在評(píng)估基準(zhǔn)日前夕才突擊入股兩家標(biāo)的公司，目的可能只是為了化解兩家公司過(guò)高的收購(gòu)溢價(jià)。

根據(jù)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新的股權(quán)變動(dòng)情況，2015年3月25日，祝英華對(duì)習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)注資124萬(wàn)元，占習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)的股份比例為10%，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本由1120萬(wàn)元增加為1244萬(wàn)元，祝英華實(shí)際出資以3億元估值為基準(zhǔn)，實(shí)際增資3000萬(wàn)元。但是，兩個(gè)月后也就是2015年6月9日的另一次增資中，海慧投資、福源澳康投資、錢(qián)塘大潮投資及華信諾投資4家公司卻仍按注冊(cè)資本分別增加47萬(wàn)元、66萬(wàn)元、91萬(wàn)元和19萬(wàn)元，便獲得了習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)總共15%的股權(quán)，4家公司均為6月初臨時(shí)成立，涉及合伙人達(dá)110人之多。

松特高新的情況幾乎一模一樣。2015年2月，祝英華按注冊(cè)資本對(duì)松特高新注資120萬(wàn)元，占股份比例10%，但祝英華實(shí)際出資額按1億元預(yù)估值計(jì)算，實(shí)際增資1000萬(wàn)元;兩個(gè)月后，公司前兩大股東張彥禮和彭國(guó)華又將其分別持有的7.3%和2.7%股權(quán)以1.5億估值即人民幣1000萬(wàn)元和400萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給祝英華，幾乎同時(shí)，公司另兩大股東松大電通和宇峻投資卻仍按1億元估值將總共11.8%的股份出讓給8位此前從未出現(xiàn)過(guò)的自然人。

也就是說(shuō)，按照習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新2850萬(wàn)元和1330萬(wàn)元的預(yù)估賬面凈資產(chǎn)，如果祝英華沒(méi)有按照預(yù)估值臨時(shí)增加實(shí)際資本3000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元，兩家公司賬面凈資產(chǎn)分別只有-150萬(wàn)元和330萬(wàn)元，那么本次收購(gòu)的增值率將是一個(gè)天文數(shù)字。

對(duì)于凱美特氣此次收購(gòu)的爭(zhēng)議不止這些，根據(jù)其自查公告，預(yù)案發(fā)布前，松特高新董事長(zhǎng)張彥禮的弟弟張彥松在3月26日至31日的4個(gè)交易日里，通過(guò)私人賬戶(hù)合計(jì)購(gòu)買(mǎi)了凱美特氣4.21萬(wàn)股，而在4月2日停牌前6個(gè)月內(nèi)，凱美特氣監(jiān)事會(huì)主席張曉輝的配偶、松特高新副董事長(zhǎng)彭國(guó)華的配偶、松特高新副總經(jīng)理丁丁的配偶等均有通過(guò)私人賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)凱美特氣股票的行為，停牌前，凱美特氣的股價(jià)從3月25日開(kāi)始上揚(yáng)，當(dāng)天漲停，3月26日下跌2.21%后，連續(xù)4個(gè)交易日漲幅超過(guò)5%。凱美特氣在自查公告中表示，此系關(guān)聯(lián)人家屬私下行為，并不存在泄漏重大內(nèi)幕信息。然而，此種解釋顯然并不能讓人信服。

盈利前景存疑

凱美特氣公告稱(chēng)，交易完成后，公司將由單一的二氧化碳供應(yīng)商轉(zhuǎn)變?yōu)闅怏w產(chǎn)業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)上市公司，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的多元化發(fā)展。

主營(yíng)業(yè)務(wù)處處碰壁，凱美特氣將前途寄托于在線(xiàn)教育，但是習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新要完成盈利目標(biāo)卻并不輕松。

2015年上半年，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入115萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為虧損2100萬(wàn)元;松特高新2015年上半年?duì)I業(yè)收入1800萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)57萬(wàn)元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)未來(lái)主要收入將來(lái)自旗下K12（中小學(xué)）教育信息平臺(tái)6V68商城，松特高新未來(lái)主要收入將來(lái)自K12在線(xiàn)課程和教學(xué)軟件，未來(lái)三年（包括2015年）將各自實(shí)現(xiàn)4000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和9000萬(wàn)元的利潤(rùn)。

但是，行業(yè)整體也并不景氣，凱美特氣并未列出可比上市公司，但處于行業(yè)領(lǐng)先的全通教育（300359.SZ）主營(yíng)教育信息運(yùn)營(yíng)和平臺(tái)業(yè)務(wù)，提供教育信息、課程、軟件等服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍與其相似。

2014年，全通教育主營(yíng)收入1.9億元，扣非后凈利潤(rùn)3734萬(wàn)元，同比下滑6.47%;2015年一季度，扣非后凈利潤(rùn)下滑16.85%，同時(shí)全通教育在2015年一季報(bào)中提示了年度業(yè)績(jī)可能虧損的風(fēng)險(xiǎn)。而國(guó)內(nèi)第一家以教育軟件為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司方直科技（300235.SZ），2014年?duì)I收8282萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)1552萬(wàn)元，同比下滑3.06%。

由于考試需求變化，在線(xiàn)教育行業(yè)收入多集中在二季度和四季度，受中高考影響，尤其集中在二季度，但從習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新上半年的業(yè)績(jī)來(lái)看，僅為虧損和微利，與2015年4000萬(wàn)元的利潤(rùn)承諾還有很大的距離，能否兌現(xiàn)全年的利潤(rùn)承諾存在很大的不確定性。