新華醫療并購之痛

2014年，上市公司重組并購可謂火爆。然而，隨著年報的披露，上市公司收購后暴露的問題逐漸顯現，沒有實現業績承諾的公司也不在少數，新華醫療（600587.SH）就位列其中，而且在業績承諾明顯未達標的情況下，公司卻未對巨額商譽計提任何的減值準備。

此外，《證券市場周刊》記者還注意到，對于2014年發生的一筆關聯交易，新華醫療不僅沒有發布臨時公告披露，而且也沒有按照決策程序，提交股東大會審議、披露評估報告，公司的信披質量存爭議。

新華醫療是一家醫療器械生產企業，擁有中國最大的消毒滅菌設備研制生產基地，也是國內生產放射治療設備品種最多的企業，主要產品有消毒滅菌設備、放射治療設備、數字診斷設備等。

巨額商譽未計提減值

財報顯示，新華醫療2014年的商譽賬面價值高達9.54億元，當年增加4.56億元，其中收購成都英德生物醫藥裝備技術有限公司（下稱“成都英德”）增加2.36億元，收購威士達醫療有限公司（下稱“威士達公司”）增加2.27億元。

《證券市場周刊》記者注意到，成都英德2014年業績沒有達到承諾值，但上市公司卻沒有對其形成的巨額商譽計提任何的減值準備。

新華醫療2014年4月19日發布公告稱，公司將以發行股份和現金相結合的方式購買成都英德85%的股權，作價約3.7億元，同時配套募資不超過1.23億元，用于支付上述收購的現金對價。

資料顯示，成都英德是中國生物制藥裝備及工程服務整體解決方案供應商，主要業務是裝備制造和工程服務。

截至2013年年底，成都英德合并財務報表中歸屬于母公司股東的權益為1.2億元，評估價值為4.36億元，對應85%的股權評估價值3.7億元，增值率為263%。賣方承諾，成都英德在2014年至2017年對應的扣非后凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元和4680萬元。

值得注意的是，新華醫療披露的2014年年報顯示，經上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計，成都英德100%股權實現的扣除非經常性損益后的凈利潤為3163.35萬元，低于業績承諾。

作為企業的一項資產，當收購企業帶來的經濟利益預計低于原來入賬的金額時，那么商譽就會發生減值，此時就要計提商譽減值損失。

一般情況下，企業會根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，對因合并或收購公司形成的商譽進行減值測試，有減值跡象的，應該對其計提減值準備。

既然成都英德并沒有達到業績承諾，新華醫療為何沒有對其商譽計提減值準備呢？新華醫療證券部工作人員在接受《證券市場周刊》記者采訪時稱：“我也不清楚為什么不計提減值準備。”

作為一家GMP整體解決方案的供應商，伴隨著GMP改造高峰的過去，成都英德的增長前景難言樂觀。成都英德被收購時曾預計，2014年至2018年，成都英德的收入增長率分別達到1.72%、2.70%、7.69%、5.25%和2.94%，將處于低速發展態勢。

除了成都英德外，《證券市場周刊》記者還注意到，新華醫療收購的遠躍藥機雖然業績承諾達標，但是也很勉強。

新華醫療曾于2013年12月3日晚發布公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式以3.53億元的價格購買遠躍藥機90%的股權，并表后形成商譽2.19億元。

賣方當時承諾，遠躍藥機100%股權每年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，不低于《評估報告》的同期預測數，且2014年不低于4500萬元。

值得注意的是，經上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計，遠躍藥機2014年100%股權實現的經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為4527.10萬元，可謂精準達到業績承諾線。

此外，新華醫療還曾于2013年12月斥資3.94億元收購威士達醫療有限公司60%股份，并表后形成商譽2.24億元，不過2014年報并沒有披露這家公司的業績情況，難以讓投資者對本次收購效果做出合理判斷。

并購效應驟降

自2010年以來，新華醫療便馬不停蹄地開始了并購之路。除了以上收購外，2010年新華醫療以零價格受讓淄博眾生醫藥有限公司60%的股權;2012年，又以3.14億元并購長春博迅75%股權。由此看出，新華醫療通過外延式擴張來壯大業績的意圖非常明顯。

得益于收購的持續推進，新華醫療業績近年來一直保持高速增長態勢，2011-2014年的凈利潤同比增速分別為77.72%、52.26%、41.86%、40.90%。

不過，這一高增長態勢在2015年一季度戛然而止，新華醫療發布的一季報顯示，一季度公司實現的凈利潤同比下滑 7.77%，扣非凈利潤同比增長10.17%。無論是凈利潤增速，還是扣非凈利潤增速均創下近五年來新低。

對于2015年一季度業績下降，新華醫療在一季報中沒有給出任何解釋。

與2014年一季度相比，公司2015年一季度的業績中還包括新近并表的成都英德，即使如此，新華醫療的業績還是出現了下滑。

有市場人士表示，上市公司收購存在很大的風險，看似給投資者一個美好的業績承諾，但同時經營風險也在增加。在資本市場上，收購重組案頻出，真正成功的并不多。此外，應加大對上市公司在收購中“打白條”的處罰成本，否則仍舊會有不少公司鋌而走險，最終受害的還是投資者。

國泰君安投資顧問趙歡表示，并購領域目前存在的問題主要是后續整合環節難度較大，比如以團隊為核心的輕資產公司，人才在其中扮演著重要角色。但是在后續整合過程中，往往伴隨著人才流失，尤其是高層震蕩，對公司日后的發展十分不利。由于多數上市公司在并購時較為盲目，對并購標的缺乏深入調研，日后也存在一定隱患。

“最重要的是整合環節，上市公司需要將并購公司納入自身長遠戰略，并尊重并購標的的文化、管理和人才等。”中投顧問文化行業研究員蔡靈如是說。

信息披露存爭議

新華醫療在2014年年報中表示，2014年7月公司與淄博礦業集團有限責任公司簽訂資產交易合同，轉讓標的為淄博礦業集團有限責任公司所屬周村工業園區的土地及房屋等資產，轉讓價格為 1.83億元。

對于這筆關聯交易，《證券市場周刊》記者發現，新華醫療并沒有及時發布臨時公告。

根據《上海證券交易所股票上市規則》，上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

財報顯示，新華醫療2013年末歸屬于母公司所有者權益合計24.13億元，照此計算，凈資產絕對值的0.5%為1206.5萬元。由此可以看出，新華醫療的關聯交易額不僅遠在300萬元之上，而且也在公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上，完全符合信息披露標準。

不止于此，上述關聯交易還需要提交股東大會審議，并由專業機構提供評估報告，不過新華醫療均沒有履行這些決策程序。

根據上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

據《證券市場周刊》記者計算，新華醫療2013年年末凈資產絕對值的5%為1.21億元，因此上述關聯交易已經完全達到上述規定所要求的標準值。

對此，新華醫療證券部工作人員對《證券市場周刊》記者解釋稱，因為這筆關聯交易是通過公開競拍實現的，因此按照規定向上海交易所申請獲準，免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。

不過《證券市場周刊》記者注意到，新華醫療上述關聯交易事項，并不在《上海證券交易所股票上市規則》免于披露的情形之中。

依據規定，上市公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：1.一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;2.一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;3.一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;4.本所認定的其他交易。