泰亞股份借殼方之謎

在首度“賣殼”無疾而終3個(gè)月之后，泰亞股份（002517.SZ）再度停牌宣布重組，網(wǎng)游公司上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“愷英網(wǎng)絡(luò)”）成為上市公司的新主人。

原本泰亞股份的重組對(duì)象是作價(jià)27.38億元的歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司（下稱“歡瑞世紀(jì)”），但隨后因種種原因而不了了之。再度重組之際，愷英網(wǎng)絡(luò)63億元的身價(jià)更是創(chuàng)下游戲行業(yè)并購(gòu)金額的最大紀(jì)錄，主營(yíng)運(yùn)動(dòng)鞋鞋底的泰亞股份，將憑借此次收購(gòu)搖身一變?yōu)闊衢T的游戲股。

雖然身處游戲行業(yè)，泰亞股份卻在收購(gòu)中大談愷英網(wǎng)絡(luò)的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量入口概念，但這無法改變公司靠一款游戲?qū)崿F(xiàn)收入爆發(fā)的事實(shí)，而就是這款公司收入最為依賴的游戲，兩家公司披露的數(shù)據(jù)卻大相徑庭。

再度“賣身” 殼費(fèi)不減

4月17日，泰亞股份發(fā)布收購(gòu)預(yù)案稱，公司擬收購(gòu)愷英網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，后者估值63億元，溢價(jià)超過20倍，由此這筆收購(gòu)也取代中技控股（600634.SH）9.6億美元收購(gòu)點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)，成為上市公司并購(gòu)游戲公司的最大收購(gòu)案。

按照收購(gòu)預(yù)案，泰亞股份置出的全部資產(chǎn)作價(jià)6.7億元與愷英網(wǎng)絡(luò)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)約56.3億元，由泰亞股份以11.26元/股發(fā)行5億股，向愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東按照其各自的持股比例發(fā)行股份購(gòu)買。

隨后，泰亞股份控股股東林詩奕向愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東按其持股比例合計(jì)轉(zhuǎn)讓1500萬股上市公司股票。愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東同意，置出資產(chǎn)由林詩奕或者其指定的第三方承接，作為其受讓上述股份的對(duì)價(jià)。

重組完成后，愷英網(wǎng)絡(luò)的大股東王悅將直接持有泰亞股份22.63%的股份，通過擔(dān)任騏飛投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司6.68%的股份，成為泰亞股份新的控股股東及實(shí)際控制人。截至5月7日，這個(gè)80后年輕人的持股市值已經(jīng)高達(dá)68億元，游戲行業(yè)又一個(gè)資本市場(chǎng)的造富神話悄然誕生。

除了原始股東一夜暴富，突擊入股的機(jī)構(gòu)投資者也賺得盆滿缽溢。本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是華泰聯(lián)合證券，就在泰亞股份停牌不到20天之后的1月22日，深圳市華泰瑞麟一號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“華泰瑞麟”）宣布成立，而其正是華泰證券旗下的孫公司出資設(shè)立，最大股東則是泰亞股份現(xiàn)任實(shí)際控制人一致行動(dòng)人之一的林祥炎，持股比例達(dá)到40%。

成立一周之后，華泰瑞麟就出資1.33億元，受讓王悅等人持有的愷英網(wǎng)絡(luò)2.22%的股份，愷英網(wǎng)絡(luò)此時(shí)的估值為60億元，略低于此次重組的估值。泰亞股份重組后，華泰瑞麟將獲得1144.44萬股，其持股市值已然接近5億元，華泰證券和林祥炎無疑成為突擊入股的最大贏家。

但對(duì)于以林松柏、林詩奕父子為首的林氏家族來說，轉(zhuǎn)讓泰亞股份控股權(quán)獲得的股份增值只是一部分，愷英網(wǎng)絡(luò)借殼上市付出的“殼費(fèi)”將成為另一大收益。

在整個(gè)重組步驟中，清晰地透露出愷英網(wǎng)絡(luò)付出的“殼費(fèi)”。方案中，泰亞股份全部資產(chǎn)作價(jià)6.7億元與愷英網(wǎng)絡(luò)等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，而處置置出資產(chǎn)時(shí)，泰亞股份控股股東林詩奕只需轉(zhuǎn)讓1500萬股上市公司股票。

按照11.26元/股的發(fā)行價(jià)計(jì)算，林詩奕僅需出資1.69億元就將6.7億元的資產(chǎn)拿下，愷英網(wǎng)絡(luò)愿意折價(jià)逾5億元將置出資產(chǎn)給泰亞股份的大股東，頗有“借殼費(fèi)”的意味。

實(shí)際上，在泰亞股份首次與歡瑞世紀(jì)的重組中，借殼費(fèi)的身影就已經(jīng)出現(xiàn)，手法也是如出一轍。彼時(shí)泰亞股份置出資產(chǎn)估值7億元與歡瑞世紀(jì)等值部分進(jìn)行置換，剩余部分以2.2億元現(xiàn)金和以7.95元/股發(fā)行2.29億股解決。

而置出的7億元資產(chǎn)由泰亞股份股東林清波及丁昆明向歡瑞世紀(jì)全體股東轉(zhuǎn)讓3000萬股上市公司股份而重新支配，每股為23.3元，與定增的7.95元/股相差近兩倍。近5億元的價(jià)差就是歡瑞世紀(jì)付出的“借殼費(fèi)”。

“販賣”移動(dòng)流量入口概念

雖然收入和利潤(rùn)主要靠游戲來貢獻(xiàn)，但愷英網(wǎng)絡(luò)似乎并不愿意將自己定位為一家游戲商，公司更愿意談的是互聯(lián)網(wǎng)流量入口概念。愷英網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)主要涉及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲兩個(gè)環(huán)節(jié)。

但在公司官網(wǎng)中，互聯(lián)網(wǎng)流量入口的表述卻不見蹤影。“致力于精品社交游戲、網(wǎng)頁游戲和手機(jī)游戲的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，”愷英網(wǎng)絡(luò)在官網(wǎng)中這樣介紹。

愷英網(wǎng)絡(luò)主要通過其自研的XY蘋果助手平臺(tái)在iOS系統(tǒng)中開展移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)業(yè)務(wù)。根據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)產(chǎn)品的監(jiān)測(cè)，2014年下半年在中國(guó)垂直型蘋果第三方應(yīng)用分發(fā)渠道中，按照平均月度覆蓋人數(shù)排名，XY蘋果助手排名第二，僅次于PP助手。截至3月31日，XY蘋果助手累計(jì)用戶數(shù)超過6600萬人，月均活躍設(shè)備數(shù)超過1100萬臺(tái)。

由于蘋果系統(tǒng)的封閉性，除自帶應(yīng)用商店外，第三方應(yīng)用商店和手機(jī)助手也是移動(dòng)游戲用戶分發(fā)環(huán)節(jié)的兩大渠道。

但愷英網(wǎng)絡(luò)沒有指出的是，這個(gè)榜眼的位置并不領(lǐng)先。第二位和三、四位的距離相差無幾，XY助手、快用和同步推分別以283.9萬人、270.3萬人和261.5萬人的月度覆蓋人數(shù)位列2-4位，三個(gè)應(yīng)用之間差距微乎其微，而PP助手則以666.2萬人遙遙領(lǐng)先。

勉強(qiáng)拿下行業(yè)老二的位置，但收入?yún)s遠(yuǎn)不能及。根據(jù)艾瑞的統(tǒng)計(jì)，從2014年垂直型的蘋果第三方應(yīng)用商店?duì)I收數(shù)據(jù)來看，PP助手營(yíng)收最高，達(dá)到5.8億元，XY助手以1.2億元位列行業(yè)第五，不到第二名2.5億元的一半，占愷英網(wǎng)絡(luò)2014年收入的比例不足兩成，目前有的或許只是“潛力”。

《全民奇跡》全面成謎

游戲才是愷英網(wǎng)絡(luò)最主要的收入來源。愷英網(wǎng)絡(luò)目前擁有XY.COM和KINGNET.COM兩個(gè)自有網(wǎng)絡(luò)游戲平臺(tái)，并自主研發(fā)了《炎黃傳奇》、《捕魚大亨》等游戲，而與北京天馬時(shí)空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“天馬時(shí)空”）聯(lián)合開發(fā)的《全民奇跡》，則是公司最為倚重的收入來源。

《全民奇跡》于2014年8月起由愷英網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行全球獨(dú)家代理，10月正式上線，僅僅不到半年時(shí)間，這款游戲的充值金額已經(jīng)逼近7億元，僅次于公司另一款游戲《蜀山傳奇》，但《蜀山傳奇》早在2011年9月就已經(jīng)上線，4年半時(shí)間的累計(jì)充值金額不過10億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及月充值金額已經(jīng)超過2億元的《全民奇跡》。

與愷英網(wǎng)絡(luò)相比，天馬時(shí)空對(duì)《全民奇跡》更為倚重，公司的收入幾乎全靠這一款游戲支撐，而天馬時(shí)空80%的股權(quán)已經(jīng)作價(jià)18億元收歸掌趣科技（300315.SZ）手中。

根據(jù)掌趣科技的收購(gòu)預(yù)案，自2014年8月正式收費(fèi)測(cè)試至2014年12月31日，《全民奇跡》累計(jì)注冊(cè)玩家數(shù)量超過588萬，累計(jì)充值金額達(dá)到2.5億元，截至2015年1月31日共有注冊(cè)用戶935.49萬人，累計(jì)充值金額4.97億元。

也就是說，僅2015年第一個(gè)月，《全民奇跡》新增注冊(cè)用戶接近350萬人，充值金額達(dá)到2.47億元。

這種爆發(fā)式的增長(zhǎng)顯然還沒有結(jié)束。根據(jù)泰亞股份重組預(yù)案公布的數(shù)據(jù)，截至2月28日，《全民奇跡》的玩家超過千萬，達(dá)到1177.85萬人，新增玩家接近250萬人;充值金額已經(jīng)逼近7億元，達(dá)到6.96億元，1.99億元的月流水雖有下降，但還在2億元附近。

與玩家人數(shù)和充值金額爆發(fā)式增長(zhǎng)相左的是，雖然僅僅相差一個(gè)月，兩家公司披露的月均活躍用戶數(shù)和月人均ARPU值卻大相徑庭。

掌趣科技收購(gòu)天馬時(shí)空時(shí)公布的信息顯示，截至1月31日，《全民奇跡》月活躍用戶數(shù)454.04萬人，月付費(fèi)用戶數(shù)42.7萬人，月人均ARPU值為53.35元，付費(fèi)玩家平均付費(fèi)值（ARPU）為567.22元。

泰亞股份收購(gòu)愷英網(wǎng)絡(luò)時(shí)更新的數(shù)據(jù)則是，截至2月28日，《全民奇跡》月均活躍用戶數(shù)驟降至179.93萬人，月均付費(fèi)玩家數(shù)量下降至21.42萬人，月人均ARPU值92.38元，付費(fèi)玩家平均付費(fèi)值（ARPU）為411.29元。

如果說隨著玩家爆發(fā)式增長(zhǎng)，ARPU有所起伏尚屬正常，但一個(gè)正處于爆發(fā)式增長(zhǎng)的國(guó)民級(jí)游戲突然出現(xiàn)活躍用戶和付費(fèi)用戶斷崖式下降就難解釋，畢竟玩家人數(shù)和充值金額還處于爆發(fā)式增長(zhǎng)過程中。可根據(jù)掌趣科技和泰亞股份兩家公司公布的收購(gòu)信息，僅僅相差一個(gè)月，《全民奇跡》的月活躍用戶數(shù)降幅就超過60%，月付費(fèi)用戶數(shù)也驟降近一半。

對(duì)于一款剛剛處于上升期的游戲來說，無論怎么樣，如此之大的降幅都顯得非常不正常。到底是天馬時(shí)空多報(bào)了人數(shù)，還是愷英網(wǎng)絡(luò)少算了玩家呢？