勤上光電的亂賬

勤上光電（002638.SZ）曾被稱為“LED第一股”，以55.81倍市盈率、24元發行價募集資金11.24億元，超募5.93億元，于2011年11月25日在中小板上市。但此后，種種混亂逐一暴露：關聯交易澄而不清、淪為大股東提款機、募投項目進展極不理想、業績大起大落。

如此問題公司卻能順利上市，離不開IPO時的審計機構助力。其審計機構為深圳市鵬城會計師事務所有限公司，曾經是深圳從業人員最多、年業務量最大的會計事務所，有華南第一大所之稱，也曾多年是全國審計機構前二十強。但因其審計的上市公司造假問題多，被稱為“造假集中營”。2013年因綠大地（002200.SZ）造假案，火速并入國富浩華，成功規避處罰。

一度為補貼大戶

巨額政府補助是勤上光電上市前非常重要的現金來源。2008年、2009年、2010年勤上光電經營活動產生的現金流量凈額分別為1008萬元、2261萬元、9810萬元，如果沒有政府補助雪中送炭，其2008年、2009年經營活動現金流入不敷出。

2008年至2012年，勤上光電收到政府補助（收到的其他與經營活動有關的現金中）分別為3486萬元、3722萬元、2206萬元、3869萬元、3147萬元，但2013年開始暴降，只有543萬元，2014年更是只有59萬元。

作為一家年收入高達9億元的高新技術企業，2014年如此少的政府補助，實在不可思議。這或許與媒體報道的廣東省科技廳原廳長李興華落馬不無關聯。

據檢察機關指控，李興華在任職科技廳廳長期間，利用職務上的便利，收受賄賂4000余萬元。勤上光電實際控制人、原董事長李旭亮向李興華賄送巨額現金、廣東晶湛節能科技有限公司（下稱“晶湛節能”）33%的股份及35萬勤上光電原始股（按發行價每股24元計算，該股份價值840萬元）。晶湛節能的股權登記在李興華妻姐夫張耿良名下，勤上光電的股份登記在李興華外甥張博名下。在此期間，勤上光電獲得科技扶持資金4245萬元。

關聯交易澄而不清

2013年2月25日，有媒體質疑勤上光電欺詐上市，隱瞞關聯關系及關聯交易。勤上光電當時稱，進行了“嚴肅認真核實”，并于3月1日發布澄清公告，表示不存在該報道所稱的“涉嫌欺詐上市”的任何情形。與品尚光電不存在關聯關系， 不存在虛增業績的情形。

這反而引起更廣泛的質疑，無奈之下，勤上光電于4月2日進行了第二次澄清公告，表示不存在相關質疑內容所稱的“涉嫌虛構銷售”或“涉嫌造假上市”的情形。與晶湛節能、芭頓照明及品尚光電之間的交易價格公允。但也承認，勤上光電與品尚光電存在關聯關系，于2010年和2011年發生的交易應認定為關聯交易。“本公司未在招股說明書中披露品尚光電、芭頓照明系黃燦光、賈廣平曾經投資企業，及其與本公司之間的關系，主要是因為本公司及相關人員疏忽所致，對有關信息披露及關聯交易的規定理解不足，信息披露意識不強，對員工對外投資和兼職的管理不到位等原因造成”。

對于前后兩份澄清公告，投資者恐怕只能以“呵呵”來應對。第一次澄清公告是堅決否認，第二次雖然承認，卻非常巧妙地淡化品尚光電的貢獻。“2010年，品尚光電與本公司的交易金額為1496.28萬元，占本公司當年銷售收入55228.30萬元的2.71%;2011年，品尚光電與本公司的交易金額為4789.79萬元，占本公司當年銷售收入76930.42萬元的6.23%;兩年累計交易額為6286.07萬元（含稅價為7354.70萬元，除特別注明，本公告所涉及的銷售數據為不含稅金額），占本公司兩年營業收入的4.76%。”也就是說，與品尚光電的關聯交易對勤上光電的業績影響很小，外界的質疑有些太小題大做了。

但如果看招股書，則又是另一種情況了。2008年至2010年，其前五名客戶貢獻的收入逐年遞減，分別為21283.17萬元、12449.08萬元和11673.41萬元，所占比例分別為46.53%、29.35%和21.14%。但上市沖刺階段，2011年1-6月前五名客戶貢獻收入卻大增至12360.35萬元，占比38.71%。第一大客戶正是品尚光電，貢獻營業收入4093.84萬元，占比12.82%;勤上光電2011年1-6月，營業收入、凈利潤分別為2010年的57.81%、46.92%。

勤上光電2010年的凈利潤為8160萬元，而此前簽署的對賭補充協議約定，其2010年凈利潤從12000萬元（原協議）降至8000萬元，其中一份對賭協議（共簽署12份）約定：“如果發行人未能完成前述業績，勤上集團仍需要按照原協議約定的計算方式向甲方作出補償;甲方同意原協議中約定的未上市回購的時限由原來的2010年12月31日延遲到2011年6月30日。”由此可見，品尚光電又立大功。勤上光電在2011年上市才解決了資金危機，同時也解放了控股股東及實際控制人，可謂上市解千愁！資本市場多了一家市值百億的公司（2015年6月3日，勤上光電市值高達105.13億元。以2014年每股收益3分錢計算，市盈率高達935倍），福布斯富豪榜又多了一位超級富豪。而業績呢？

品尚光電位于廣東省梅州市，成立于2010年10月8日，注冊資金2000萬元，是一家專注于LED大功率照明技術的研發和應用領域，致力于以LED照明開發、生產、技術支持與服務為一體的高新技術企業。成立之后十幾天，2010年10月25日，就與勤上光電簽署《買賣合同》，合同總金額1.03億元。

澄清公告稱，品尚光電的設立，主要是為了承攬規劃近億元的梅州一江兩岸亮化項目和梅州市區的LED照明工程。之后，“2011年9月，黃燦光已將所持品尚光電股權全部轉讓給了與本公司無關聯關系的第三人，不再持有品尚光電股權，并不再擔任品尚光電任何職務。2011年3月、8月，賈廣平分別將其所持至上亮化、芭頓照明股權全部轉讓給了與本公司無關聯關系的第三人，不再持有品尚光電股權。”

保薦機構國信證券專門背書，稱“獲取品尚光電與梅州市城市綜合管理局簽訂的《融資建設、移交及回購合同》和品尚光電與梅州市公路局直屬分局簽訂的《BT投資建設合同》，并通過搜索公開信息獲知品尚光電為‘梅州市城區一江兩岸夜間景觀照明工程’項目的施工單位以及梅州市S223線招標真實存在。勤上光電與晶湛節能、芭頓照明及品尚光電之間的交易與其所承接的工程、項目規模是相吻合的，有據可查，均為真實的交易;相關交易價格公允，且與市場價格一致，不存在虛構銷售、造假上市等情形。”還附勤上光電與上述客戶發生交易完成的部分終端工程的驗收資料。

看似鐵證如山，實則疑點重重。梅州城區一江兩岸夜景照明工程是品尚光電最主要的工程，驗收報告顯示，該工程一期工程總造價3500萬元，開工日期為2010年10月16日，品尚光電10月8日才成立，剛成立就承接這么大的項目，實在不簡單。而且10月25日，勤上光電才與品尚光電簽署《買賣合同》。 驗收蓋章頁有五個單位簽章，但并未見品尚光電的簽章。此外，工程造價1138萬元的梅州市S223線梅城至雁洋段公路路面整治工程亮化項目，施工方除了品尚光電還有另一家公司。看上去工程造價金額累計不少，可以支持品尚光電與勤上光電簽訂合同。梅州城區一江兩岸夜景照明工程是總造價近億元的BT項目，剛成立的品尚光電是否有足夠的資金運作該工程呢？另外，品尚光電并非是唯一施工方，品尚光電究竟能分羹多少？

2013年8月、10月，勤上光電發布公告稱，擬將控股子公司廣州勤上光電股份有限公司注冊資本由21000萬元減少至5125萬元。擬將控股子公司公主嶺勤上光電有限公司注冊資本由5000萬元減少至實收注冊資本2500萬元。

值得注意的是，工商登記機構網站信息顯示，品尚光電2014年5月21日進行了減資信息變更，注冊資本從1億元減少至2000萬元。

高度相同的減資行為，是簡單的巧合？

對于晶湛節能，勤上光電在兩次澄清公告都否認其為關聯方，還解釋廣州勤上和晶湛節能、芭頓照明注冊地相鄰的原因，由于三家公司從事同一行業的業務，員工之間也有較多交流和溝通，故當時三家公司均將住所選擇在行業產業集群區域內的相近地址。至于媒體報道提及劉智然為晶湛節能、芭頓照明代辦年檢或其他工商事宜的問題。經查，劉智然原為廣州勤上的普通員工，由于其熟悉工商注冊方面的流程及手續，且與晶湛節能、芭頓照明員工熟識，故受晶湛節能、芭頓照明工作人員委托協助辦理過晶湛節能、芭頓照明的工商登記事宜。該行為純屬員工個人行為，與本公司無關。

晶湛節能為2008年勤上光電第三大內銷客戶（招股書將晶湛節能列在內銷第二位，但從金額來看，是第三位），貢獻1200.34萬元收入，占當年銷售收入比例為2.62%。對于媒體報道提及的晶湛節能“向工商局提供的收入證明中，卻稱2008年及2009年該公司沒有經營活動，收入均為零”的情況，勤上光電曾在澄清公告表示：屬晶湛節能公司自身行為，與公司無關。但如果李興華不落馬，晶湛節能是勤上光電關聯方的事實恐怕還會被隱瞞。

至此，勤上光電與三家公司的關聯關系終于得以明朗。品尚光電2010年10月成立，當年即成為勤上光電2010年內銷第五大客戶，2011年1-6月的第一大客戶，2011年的第二大客戶，之后未見蹤跡。晶湛節能成立于2007年11月，2008年便成為勤上光電內銷第三大客戶，之后未見蹤跡。芭頓照明成立于2008年9月，當年便成為勤上光電內銷第二大客戶，貢獻收入1573.53萬元，占比3.44%，之后同樣未見蹤跡。

勤上光電這種應付式的澄清無疑讓投資者非常擔心，它到底還有多少秘密？

業績起落不定

勤上光電的業績暴漲往往伴隨著關聯交易（指商品、勞務）的暴增，關聯交易的銳減或消失，業績隨著暴降。

2011年關聯銷售比例最高，利潤也最好;2012年比例大幅下降，利潤隨之下降，11.24億元的募集資金到位對2012年財務費用產生巨大影響，這一年財務費用從2011年833萬元暴降至-2617萬元，扣除財務費用的影響后，2012年的扣非凈利潤為5969萬元，暴降46.98%;2013年關聯交易比例大幅上升，業績也隨著大幅增加。2014年關聯銷售比例大幅下降至2010年最低，這一年虧損，為2010年以來最差。

勤上光電的業績變動還有另外一個特點，一遇到立案調查就立馬下降。

2013年5月3日，勤上光電收到中國證監會的《調查通知書》。就在4月26日，勤上光電發布業績預告，預計當年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間為5003.21萬元至6367.72萬元，與上年同期相比變動幅度為10%至40%。原因在于，國內2012年中標的項目開始實施;國外新興市場開拓進展較好。

被立案調查后，當年9月28日，勤上光電發布業績預告，預計當年前9個月歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利為8299.86萬元-10144.28萬元，比上年同期增長-10%-10%。業績修正的原因在于，因LED照明市場競爭加劇，導致產品毛利率有所下降;2013年大力鋪設全球渠道網絡，導致費用增加;公司加速拓展全球市場，導致推廣費用增加。

2014年12月1日，勤上光電再次被調查。之前的10月24日，勤上光電預計，2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為10399.35萬元-12479.22萬元。被立案調查后，2015年1月31日，勤上光電發布業績預告修正公告，盈利數據改為2079.87萬元-4159.74萬元，同比下降 60%—80%。業績修正的主要原因為：受宏觀-濟影響以及LED市場競爭進一步加劇，公司2014年訂單較預計減少，致使公司全年銷售未達預期;公司報告期內研發費用增加;公司報告期提存貨跌價準備增加;公司合營公司虧損額較預期增加;公司2014年度部分工程施工進度較預計放緩，致使報告期內確認收入減少。

業績不斷修正，已經成為勤上光電的一大特色。

2015年第一季度，勤上光電實現凈利潤3198.68萬元，同比增長31.00%，并且預計1-6月凈利潤6254.08萬元至7391.19萬元，同比增長10%-30%。2015年一季度管理費用為1992萬元，是公司歷年一季度中最少的一季。2012年、2013年、2014年一季度的管理費用分別為2630萬元、2796萬元、2760萬元。扣除管理費用的影響，2015年一季度的凈利潤僅增長4%。

此時釋放的業績利好很可能是為解禁創造條件的。

就在2014年11月20日，勤上光電公告稱，“本次解除限售的股份數量為126766000股，占公司總股本的33.83%。”三年解禁期已到，股市火爆，加上2015年第一季度業績向好，以勤上集團為首的原始股東迎來不錯的變現機會。

房產過戶太難

2011年6月23日，勤上光電與大股東勤上集團控股的東莞威亮電器有限公司（下稱“威亮電器”）簽訂了《房地產轉讓合同》，以3169.36萬元的價格向威亮電器收購了原證號為東府國用（2005）第特840號的土地及地上建筑物。當時的招股書表示，正在辦理過戶手續。

2011年年報和2012年年報均顯示，勤上光電正在辦理該土地及地上房產的過戶手續。

被媒體質疑后，從2013年年報開始，勤上光電不再披露從關聯方威亮電器采購的房產有沒有辦理過戶，而是變成了“LED照明事業二部車間轉固定資產”，預計辦證時間為2014年。到了2014年年報，依然顯示“產權正在辦理中”。

實際上，這算不算是一種變相的資金占用？

6月23日簽訂協議，6月30日之前就一次性付購房款3211.64萬元。付款神速，而過戶卻是一年拖一年。其中有什么貓膩？

品尚光電雖然注冊資本2000萬元，但承接的政府工程回款漫長，那么品尚光電支付給勤上光電的貨款來自何方呢？品尚光電對勤上光電鼎力支持， 2010年、2011年1-6月，分別貢獻營業收入1496.28萬元、4093.84萬元，同期分別回款790.24萬元、3132.33萬元。值得注意的是，2011年1-6月回款金額幾乎與同一時期勤上光電支付的購房款相當，如果說，品尚光電2011年的回款很可能間接來自勤上光電的購房款，那么2010年品尚光電回款又來自哪里？很可能來自勤上光電支付的履約保證金。2010年品尚光電成立開張，勤上光電大力支持950萬元，美其名曰“履約保證金”，正因為這樣，2010年末、2011年6月末，勤上光電其他應收款中應收品尚光電履約保證金950萬元。且品尚光電2010年末、2011年6月末還欠貨款高達960.41萬元、2617.87萬元。

存貨謎局

勤上光電在招股書稱：“2011年6月30日存貨金額比2010年年末增加了6084.60萬元，主要原因是：A、為國外經銷商圣誕燈飾和景觀燈備貨所致。B、公司預計戶外照明類產品需求進一步增大，外購光源以備下半年生產所需。2011年上半年末的庫存商品余額中低功率LED組建占比較大，主要是公司為了應對外銷圣誕燈飾而進行的生產備貨。公司的圣誕燈飾和景觀燈，多用于節假日裝飾，通常于上年末開始逐步備貨，直到次年4月份進行初步的產品加工，5-8月份進行集中大批量的生產和封裝，9、10月份出口完成銷售。該類產品通常一年周轉一次，因此需要對庫存商品及其對應的原材料提前進行有序的備貨。該期期末的在產品余額的大幅上升與上述庫存商品備貨的原因一致。”

2011年6月末，梅州一江兩岸項目待出貨產品5511萬元。結果呢？品尚光電2011年7-12月貢獻收入695.95萬元，按照2011年全年的營業成本率計算，收入對應的成本為457.74萬元，也就說，勤上光電出貨金額不到457.74萬元，不到備貨的十分之一。完成上市使命的品尚光電自2012年之后就再會無期了。那么剩下超過5053萬元的備貨，勤上光電又怎樣處理？

大股東取款機

勤上光電順利募集11.24億元后，很快淪為第一大股東勤上集團的取款機，2013年占用公司資金102510萬元，單筆最大金額4456.85萬元，單筆占用最長時間301天;2014年占用公司資金80240萬元，單筆最大金額4125.00萬元，單筆占用最長時間246天。東窗事發后，勤上集團才按照6個月定期存款利率支付占用利息，共計2800.82萬元。

為了最大限度發揮大股東取款機的功能，2012年勤上光電發行面值4億元的公司債券，票面利率為6.38%。募集資金使得2012年財務費用大幅減少，由于勤上集團占用資金，勤上光電一方面利息收入大幅減少，另一方面發行債券導致利息支出暴增，導致2013年的財務費用變成681萬元。

2014年7月，勤上光電發布定增方案，擬募集資金總額49605.90萬元，實際控制人之一李旭亮擬以現金認購本次發行的股份4033萬股。如果不是勤上集團巨額占用資金曝光，恐怕投資者還真的相信了“李旭亮先生看好本公司的發展前景”。拿著上市公司的錢，認購公司股票，二級市場賺取差價，這樣的如意算盤到哪里找？

如此惡劣的違規，監管部門的處罰卻相當輕微，“1.責令公司改正，給予警告，并處以50萬元罰款;2.對李旭亮給予警告，并處以30萬元罰款;3.對毛曉斌給予警告，并處以15萬元罰款;4.對胡玄跟給予警告，并處以10萬元罰款;5.對溫琦給予警告，并處以3萬元罰款。”

從表3可以看出，勤上光電的財務費用與貨幣資金非常不匹配。

募投項目畫大餅

招股書中，勤上光電共推出四個募投項目，使用募集資金46343萬元。“自募投項目實施，將在第4年產能達到100%，根據利潤測算，達產后，生產基地項目每年新增利潤總額將達到2.66億元左右。”

2013年應該是勤上光電募投項目開始收獲的年份，但其顆粒無收，2014年照樣如此。2014年報顯示，四個募投項目現狀極其糟糕。LED室內照明項目募集資金承諾投資總額14111.95萬元，除了2013年實際投入335.32萬元，投入比例2.38%，2014年沒有投入一分錢，何時完工還是未知數。LED戶外照明與景觀照明項目募集資金承諾投資總額20338.14萬元，實際投入5250.75萬元，投入比例25.82%，2014年投入570.8萬元。營運管理中心建設項目、LED照明研發設計中心項目分別投入2，507.97萬元、445.75萬元，投入比例分別為56.16%、5.82%。如此效應和進展，怎么完成“每年新增利潤總額將達到2.66億元左右”承諾？

聲明：本文僅代表作者個人觀點