商譽減值海嘯

又到業績清算時，并購大潮過后，達不到業績承諾預期的上市公司被扔在沙灘之上，面臨著另一波海嘯——商譽減值的沖擊。

金利科技（002464.SZ）2014年擬計提商譽減值準備1.12億-1.32億元，其原因在于收購的宇瀚光電經營業績未能達到預期。而金利科技2011-2013年累計凈利潤才1.30億元，一樁因并購產生的商譽減值就幾乎毀掉了三年的經營成果。

中科云網（002306.SZ）2014年商譽擬減值1.6億元，主要由并購的上海味之都等子公司因業績虧損導致，而中科云網歷史上最好的業績是2011年的盈利9313萬元。

上市公司股價因并購而一飛沖天，但在時間的洗禮下，業績達不到預期的并購標的接連現形，因并購而產生的巨額商譽（在非同一控制下并購，并購成本超過被并購方可辨認凈資產公允價值的金額）面臨減值風險，猶如懸在上市公司頭上的一顆不定時炸彈。

近年來，資本市場并購大潮風起云涌，一樁樁看似前景無比美好的并購，加上出讓方做出莊重業績承諾的天價并購案例不斷涌入資本市場。相關上市公司股價也因此大幅飆升，并購成為上市公司做大市值訴求的最常見手法，但并購標的的業績變臉卻防不勝防。

很多輕資產公司被并購進來，以巨額商譽的形式成了上市公司的重資產，甚至是難以承受之重，一旦巨額減值發生，數年經營成果將付諸東流，而隨著并購活動大幅增加及并購價格飆升，并購帶來的業績黑洞在持續擴大。

并購短暫的美好時光終將過去，并購標的業績粉飾被時間無情地沖刷掉，露出了經營不佳、業績虧損的真面目，盛宴散去留給上市公司的卻是巨額商譽減值帶來的無盡苦痛。

金利科技：并購引火燒身

2014年12月30日，金利科技發布公告，將2014年業績預告向下修正，預計虧損1.09億-1.36億元。

對于業績修正的主要原因，金利科技稱，公司通過定向增發股份及支付現金的方式收購宇瀚光電100%股權，確認商譽2.17億元。由于宇瀚光電經營業績未能達到預期，其經濟價值沒有得到體現，公司對其投資形成的商譽擬計提減值準備，預計計提1.12億-1.32億元。

金利科技于2010年8月31日登陸中小板，上市以來業績逐年下降。2010-2013年，公司凈利潤分別為6655萬元、4941萬元、4744萬元、3760萬元，雖然業績一路下滑，但起碼還是盈利的。2014年的巨虧卻完全是并購宇瀚光電惹得禍。

2011年12月9日，金利科技發布公告稱，公司擬以不超過兩億元現金收購康銓投資持有的宇瀚光電51%的股權，另向康銓（上海）定向發行1000萬-1200萬股份收購其持有的宇瀚光電49%的股權，發行價格為17.34元/股。交易完成后，宇瀚光電將成為公司的全資子公司。

最終，金利科技向康銓投資支付等值于人民幣1.89億元的外匯資金，以17.12元/股向康銓（上海）發行1059萬股公司股份，完成對宇瀚光電100%股權的收購。2013年1月15日，宇瀚光電100%的股權過戶至金利科技名下，宇瀚光電納入公司合并范圍。

2013年，宇瀚光電虧損13萬元，而這只是開始。2014年1-9月，宇瀚光電繼續虧損1058萬元，何時才能止損依然是金利科技面臨的嚴峻考驗。

宇瀚光電給金利科技貢獻的只有巨額虧損（含商譽減值），但出讓方已經順利實現2011年、2012年的業績承諾，出讓方承諾期間為2011年至2014年，而2011年、2012年正是宇瀚光電業績最好的時期，但這兩年沒有給金利科技貢獻一分錢的利潤，因為2013年2月開始，宇瀚光電才納入合并范圍，但從此時開始，宇瀚光電已經開始虧損了。

回頭再看當時的并購，可是前景一片美好。

2009年至2011年1-9月，宇瀚光電的營業收入分別為7717.30萬元、9040.74萬元、14944.48萬元，凈利潤分別為-59萬元、1051萬元、4004萬元。截至2011年9月30日，宇瀚光電經審計凈資產值為7168.02萬元，100%股權的收購價格為3.70億元，相對于凈資產值溢價416.18%。

彼時，金利科技的收購草案稱，宇瀚光電的工藝制程和產品結構與公司具有較強的互補性。此外，宇瀚光電擁有強大的經營管理團隊，在工藝制程、良率提升、成本管控、業務開發等方面具有豐富的經驗，目前經營狀況良好，具有較強的市場競爭力。收購完成后，公司在人才、管理、工藝制程、產品結構等方面的競爭力均會有顯著的提升。

金利科技相信，由于宇瀚光電已經與美國蘋果公司等世界知名企業建立合作關系，收購完成后，公司在觸控屏智能手機和平板電腦等領域的業務量將會有較大增長。

雖然宇瀚光電業績呈現爆發性增長趨勢，但出讓方給出的業績承諾卻顯得非常保守：宇瀚光電2011-2014年扣除非經常性損益后的凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元、4729萬元，幾乎在一條水平線上。而宇瀚光電后來的業績證明，出讓方保守的業績承諾是很明智的。

中科云網：跨界專業戶的償債

2014年7月之前，中科云網還叫湘鄂情，是A股上市的首家民營餐飲企業。2012年以來，湘鄂情大舉并購，先是耗資數億元發力餐飲行業，但并購進來的公司業績越來越差，陷入越并購越虧損的惡性循環。

2013年，湘鄂情巨虧5.64億元，而2006年至2012年，公司累計實現盈利也僅僅4.48億元，多年盈利毀于一旦。

在餐飲界不如意的湘鄂情自2013年下半年開始頻頻跨界，哪里熱就跨到哪里，堪稱跨界專業戶。從2013年7月宣告擬兩億元收購江蘇中昱環保51%股權進軍環保產業開始，湘鄂情一發不可收拾，陸續發布了擬進入影視界、大數據、互聯網、云終端等諸多熱點行業的公告。

期間，湘鄂情股價完全不受2013年7月13日發布的巨額預虧公告而接連創下新高，從2013年7月8日的最低價2.98元一路暴漲至2014年10月9日的最高價12.45元（復權價50.75元），漲幅高達318%，而同期中小板綜合指數漲幅為58%。

2014年12月19日，中國證監會新聞發言人張曉軍通報了中科云網等18只個股涉嫌市場操縱違法違規行為，并對涉案機構和個人立案調查。12月26日，中科云網控股股東、董事長孟凱因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查。

截至目前，中科云網的市值仍高達60億元。一連串的并購留下了一地雞毛，商譽減值猶如重劍懸頂。

2012年，中科云網一口氣并購四家公司，其中龍德華餐飲及上海味之都分別耗資8000萬元及1.51億元。

并購時，中科云網對并購標的的前景描繪得都非常美好。

對于龍德華餐飲，中科云網稱，其在業內擁有一定的知名度，且在北京團膳市場占有一定的市場份額。收購后，可以充分發揮公司在品牌、出品研發、管理和市場營銷方面的優勢，使龍德華餐飲成為未來公司三大主業中（酒樓業務、中式快餐業務和團膳業務）團膳市場業務的主要實施者。根據龍德華餐飲2011年1043.30萬元的凈利潤，按照8倍市盈率以8000萬元作為交易對價。

對于味之都，中科云網稱其定位于高檔中式快餐，經過10多年的經營已經得到了消費者的普遍認可，擁有穩定的消費群體和穩健擴張的能力。截至2012年7月31日，味之都賬面凈資產為3000萬元，評估價值為1.51億元，增值率為404.29%。

并購后，并購標的的業績卻不斷惡化。2015年1月30日，中科云網發布公告，將公司2014年凈利潤大幅向下修正，預計虧損5.3億-5.8億元。此前，公司預計2014年凈利潤虧損區間為1.8億-1.9億元。

對于虧損額擴大的原因，中科云網稱，除了公司經營虧損額擴大之外，公司2014年還將對商譽擬減值1.6億元，各類應收款項壞賬準備計提1.5億元。

比起2013年、2014年資本市場動輒溢價十幾倍甚至上百倍的并購，中科云網的并購溢價并不多，但依然飽受被并購方無法實現預計業績的折磨，一方面需要計提巨額減值損失;另一方面需要每年承受所帶來的虧損。

中青寶：巨額商譽減值來襲

由于高價收購的公司業績惡化，中青寶（300052.SZ）4.38億元的商譽面臨巨額減值風險，2006年至2014年6月中青寶累計實現凈利潤2.31億元，一旦商譽發生巨額減值損失，中青寶近10年的經營成果將毀于一旦。

2015年2月17日，中青寶發布公告，將此前預告的2014年凈利潤大幅向下修正，由2602萬-4133萬元修正為10萬-1500萬元。對于業績修正的原因，公司解釋稱，主要是因為無形資產和開發支出減值準備、壞賬準備以及固定資產減值準備未充分計提，合計減少凈利潤約2500萬元。中青寶2014年年報正在經歷陣痛，但卻并沒有涉及減值大戶——高達4.38億元的商譽。

2013年，中青寶溢價49倍收購美峰數碼51%股權及溢價2.85倍收購蘇摩科技51%股權，分別耗資3.57億元、8746萬元，兩項并購產生商譽4.17億元。

2010-2012年，美峰數碼凈利潤分別為84萬元、-443萬元、-988萬元，業績不斷惡化;2013年1-6月，美峰數碼實現盈利1055萬元。然而，出讓方卻對美峰數碼做出了近乎“瘋狂”的業績承諾：2013-2015年凈利潤分別不低于4500萬元、8000萬元及11000萬元。

2013年，美峰數碼最終實現凈利潤4874萬元，完成業績承諾。但好景不長，進入2014年后，美峰數碼僅在第一季度實現盈利424萬元，第二季度、第三季度分別虧損214萬元、140萬元。網游是競爭異常激烈的行業，美峰數碼未來能否盈利存在重大不確定性，3.40億元商譽面臨減值風險。

出讓方承諾蘇摩科技2013-2015年凈利潤分別不低于2450萬元、4000萬元及5200萬元。而2014年1-9月，蘇摩科技僅實現凈利潤512萬元，距離4000萬元的業績承諾相差甚遠。蘇摩科技的業績難以樂觀，一年數百萬的利潤，顯然難以支撐其高達7761萬元的商譽。

除了上述兩個商譽大戶面臨減值外，中青寶的其他并購也面臨減值。

中青寶2011年并購北京天一產生商譽2196萬元，并購后，北京天一的業績非常糟糕：2011年、2012年分別虧損106萬元、19萬元，但中青寶均未對商譽進行減值計提。2013年，北京天一再次虧損，中青寶對其計提商譽減值準備226.38萬元。2014年上半年，北京天一繼續虧損。

從2011年至今，北京天一依然在虧損的泥淖中苦苦掙扎，明顯與并購時美好無比的設想背道而馳，而商譽正是建立在這樣的基礎上，這只不過是水中月鏡中花而已，中青寶對長年虧損累累的北京天一計提226萬元商譽減值顯然遠遠不夠。

即使美峰數碼、蘇摩科技的出讓方負有業績補償的責任，表面上來看，中青寶的損失可以得到一定的補償，但出讓方有沒有實力來補償呢？最終中青寶又能得到多少補償依然充滿風險。

因業績未達標而不履行承諾的事件越來越多，甚至不惜對簿公堂，并購時的皆大歡喜早已煙消云散。

業績補償：艱難索賠

對于宇瀚光電、金利科技曾寄予厚望，現實卻是并購后接連出現虧損，而出讓方卻未及時履行業績補償，金利科技提起了法律訴訟，走上艱難索賠之路。

2015年1月20日，金利科技發布《關于發行股份及支付現金購買資產2014年度業績承諾無法實現情況的提示性公告》稱，公司以3.70億元收購了宇瀚光電100%的股權之時，與康銓投資、康銓（上海）簽署了《盈利預測補償協議》。如宇瀚光電實際凈利潤未達到承諾，康銓投資、康銓（上海）應就未達到利潤預測的部分對上市公司進行補償，補償方式為：康銓（上海）優先以認購的股份進行補償，不足時，由康銓投資進行現金補償。

金利科技稱，宇瀚光電2011年、2012年業績承諾已實現;2013年業績承諾未實現，股份補償未及時履行。公司已提起法律訴訟且法院已受理，并已在中證登深圳分公司辦理了凍結康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續。

同樣遭遇業績補償難問題求助于訴訟的還有光一科技（300356.SZ）。

2013年11月15日，光一科技發布公告，公司使用IPO超募資金和自有資金向南京宇能進行增資并受讓其法人股東南京光露所持有的南京宇能部分出資。

光一科技公告顯示，南京宇能是一家具有近二十年發展歷史的以電能表研發、設計、制造為主的江蘇省高新技術企業，主要產品有智能型單相、三相電能表、采集器、集中器、新能源產品等，生產規模達日產兩萬只電能表的生產能力。南京宇能的客戶包括國家電網、南方電網及海外市場。自參加國家電網招投標以來，南京宇能已實現320多萬只電能表產品投放運行的業績。

光一科技稱，南京宇能后續經營具有良好的發展前景，同時與公司現有業務產生良好的互補協同效應，可以實現較高收益，為股東帶來更多的投資回報。

按照當時的公告，光一科技對南京宇能的整個投資分成兩個階段，第一階段，在董事會審議通過且協議簽訂之后，光一科技出資1750萬元受讓南京光露持有的南京宇能2250萬元出資，同時出資500萬元單方增資南京宇能。本次股權轉讓及增資完成后，光一科技持股55%，南京光露持股45%。

第二階段，至2016年12月31日，在南京宇能實現承諾業績條件下，光一科技向南京光露補充支付股權轉讓價款1700萬元，同時光一科技單方以貨幣資金向南京宇能補充支付增資款267萬元，光一科技、南京光露對南京宇能出資維持55%、45%的比例不變。

公告中，南京光露承諾：2013-2016年，南京宇能經光一科技聘請的年審會計機構審計的銷售收入分別高于1.4億元、1.6億元、2億元、2.2億元，凈利潤（以歸屬于南京宇能的扣除非經常性損益后的凈利潤為計算依據）分別高于1200萬元、1600萬元、2000萬元、2200萬元。

如果南京宇能達不到業績承諾，光一科技“向南京光露補充支付股權轉讓價款1700萬元及單方對南京宇能補充支付增資款267萬元之承諾義務不予履行”。如果南京宇能實際的凈利潤低于前述約定凈利潤指標10%以上（含10%）的，則南京光露要以其持有的南京宇能股權給予光一科技相應的補償，需賠償的股權比例為“南京宇能承諾當年凈利潤的最低數與當年經審計的凈利潤的差額除以5000萬元”。南京光露應在南京宇能審計報告出具之日起的30日內將其持有的南京宇能股權按補償股權比例的計算結果無償轉讓給光一科技并過戶登記至光一科技名下。

但現實是，南京宇能在2013年就沒有達到業績承諾，于是，雙方的糾紛也由此開始。

并購前，南京宇能呈現出的是成長性良好的跡象，2012年、2013年1-5月實現凈利潤分別為150萬元、1033萬元。并購后，南京宇能業績快速下滑，2013年實現凈利潤628萬元，較承諾的1200萬元少了572萬元，也就是說，2013年6-12月，南京宇能虧損了405萬元。

2014年8月7日，光一科技發布“關于擬出售資產暨關聯交易的公告”，公司將所持南京宇能55%的股權、全部債權及相應權利整體打包轉讓給公司控股股東光一投資。

光一科技解釋稱，南京宇能經審計的2013年度實際實現收入、利潤均未能達到南京光露承諾的業績指標，在公司與南京光露就2013年度承諾業績與實現業績差異部分按照協議執行進行協商時，南京光露一直未按協議約定執行。

同時，光一科技還指出，“南京光露未如期如數履行協議約定的清理關聯方資金占款，公司已多次與南京光露及其股東溝通，并發出催告函，南京光露及其股東一直未能拿出解決方案”。

對于南京宇能的業績，光一科技表示，“從目前南京宇能取得的訂單情況及日常經營成本和費用來看，預計南京宇能2014全年將會出現虧損。”

鑒于南京光露及其股東李桂華、胡國祥未履行相關約定且未拿出解決方案，2014年8月11日，光一科技以南京光露、李桂華、胡國祥為被告，向南京市中級人民法院提起訴訟。

公司請求法院判決原告（即光一科技）無需向南京光露支付第二期股權轉讓價款1700萬元及向南京宇能增資認繳第二期增資款267萬元;判決南京光露將其持有南京宇能45%股權中的11.45%股權（對應出資額572萬元）過戶給原告。

雖然向大股東轉讓了股權并提起了訴訟，但南京宇能的業績下滑仍對光一科技造成了巨大的影響——公司預計2014年業績同比最多將下降28%。

公司在2014年業績快報中稱，公司雖已向控股股東轉讓了南京宇能55%的股權，南京宇能報告期末已不屬于公司控股子公司，但其2014年度的經營業績仍將在公司報告期的合并報表內體現，受其影響，報告期內公司業績比上年同期下降。

而要不是控股股東及時接手南京宇能這個燙手山芋，光一科技恐怕也需計提數百萬甚至上千萬的商譽減值損失。

世紀華通：補償或面臨風險

負有業績補償責任的出讓方已經把股權質押，雖然世紀華通（002602.SZ）宣稱采用種種措施，但依然可能面臨業績補償存在不確定性的風險。

2015年1月17日，世紀華通發布公告稱，公司股東王佶將其持有的6227.34萬股（占總股本的12.13%）質押給國聯證券，為公司第二大股東邵恒與國聯證券簽訂的股票質押式回購交易協議的履行進行擔保。

2014年12月2日，世紀華通發布公告稱，邵恒將其持有的7917.57萬股（占總股本的15.42%）質押給國聯證券用于股票質押式回購交易業務。

股東將所持上市公司股份用于股票質押式回購交易本是一件很平常的事情，但王佶、邵恒二人的身份卻使得上述交易變得不尋常起來——二人均是世紀華通并購標的的業績承諾對象，如果并購標的業績未達標，二人將用所持股份進行補償。

2014年1月22日，世紀華通發布重大資產重組預案，公司擬以發行股份和支付現金相結合方式，購買天游軟件100%股權和七酷網絡100%股權，交易雙方初步商定的交易價格為18億元，其中天游軟件9.5億元，七酷網絡8.5億元，增值率分別為1233.74%、1426.75%。

其中，王佶承諾天游軟件2014-2016年凈利潤分別不低于9000萬元、11000萬元及14000萬元;邵恒承諾七酷網絡2014-2016年凈利潤分別不低于9000萬元、12400萬元和16400萬元。天游軟件、七酷網絡實際凈利潤數額未達到承諾的，由王佶、邵恒分別向世紀華通進行股份補償，即由世紀華通以總價1元的價格回購當年應補償的股份數量并注銷該部分回購股份。

世紀華通在公告中也表示，公司股東王佶、邵恒上述股權質押，將可能影響二人在上述相關協議項下業績補償承諾的履約能力，并可能因此損害公司及公眾投資者的利益;屆時，王佶、邵恒需就已設定質押的全部或部分股票征得質押權人同意解除股票質押后，再相應履行股份補償義務。

公司稱，根據天游軟件、七酷網絡2014年度財務報告（未經審計）數據，兩家公司2014年凈利潤均超過業績承諾數額，且重組后公司預期運營狀況良好且持續發展，其觸發上述相關協議項下業績補償義務的可能性低。

如未來發生天游軟件、七酷網絡盈利能力下降情形，若盈利補償期內未達到前述承諾數額，王佶、邵恒將在預期觸發股份補償義務時，通過二級市場增持公司股份或提前清償債務并解除股票質押等有效方式，以確保其可按時依約履行股份補償義務。

博元投資：業績補償弄虛作假

2015年3月27日，證監會官網信息顯示，博元投資（600656.SH）因重大違法事件被移送公安機關。

2014年6月17日，博元投資因涉嫌信息披露違法違規行為被廣東證監局立案調查。經查，博元投資2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經履行及代付的股改業績承諾資金38452.85萬元未真實履行到位。為掩蓋這一事實，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，并披露財務信息嚴重虛假的定期報告。

其中，2011年年報虛增資產34705萬元（占資產總額69%），虛增負債1223.84萬元;2012年半年報虛增資產35500萬元（占資產總額69%），虛增負債828.91萬元，虛增營業收入和利潤1129.9萬元（占利潤總額326%）;2012年年報虛增資產36455.83萬元（占資產總額62%），虛增負債876.26萬元，虛增營業收入和利潤1893.2萬元（占利潤總額90%）;2013年半年報虛增資產37800萬元（占資產總額59%），虛增負債1017.29萬元，虛增營業收入和利潤1347.25萬元（占利潤總額544%）;2013年年報虛增資產37800萬元（占資產總額62%），虛增營業收入和利潤2364.54萬元（占利潤總額258%）;2014年半年報虛增營業收入和利潤317.4萬元（占利潤總額1327%）。

證監會稱，博元投資上述行為涉嫌構成違規披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，為了維護市場秩序，保護投資者權益，證監會依法將該案移送公安機關追究刑事責任。

此前，根據勛達投資及許志榕在博元投資股權分置改革方案中所作承諾：公司2008年、2009年兩年累計凈利潤不低于10000萬元，實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現金方式補足。實際上，公司2008年、2009年累計凈利潤與承諾業績之間差額為 52679.50萬元，勛達投資和許志榕應在2010年5月10日前以現金方式補足。

華信泰于2010年4月15日經司法拍賣競得勛達投資所持博元投資3997.81萬股，并于2010年4月28日就代勛達投資履行股改業績承諾義務事項承諾：在法院正式下達確認華信泰競得標的股份的裁定、并將標的股份過戶至華信泰名下后，華信泰自愿代勛達投資履行標的股份對應的股改業績承諾。

然而，博元投資多次向承諾方催收業績補償未果，最后竟鋌而走險，弄虛作假，于是出現證監會官網一幕，應驗了那句話：出來混的，遲早都要還。

億晶光電：修改補償方案創新河

相對于博元投資，億晶光電（600537.SH）修改業績補償方案則顯得“聰明”多了。

時間回到2011年10月，常州億晶借殼海通集團正式完成，置入資產評估價值為28.24億元，增值率為198.01%，巨額增值的原因在于美好的未來。

從評估預測可以看出，常州億晶置入的資產盈利能力非常強，但事實卻是另一番結果。2011-2013年，常州億晶累計虧損5.14億元，而注入前2006年至2010年累計盈利490萬元。注入資產成了不折不扣的業績“毒瘤”。

收購時，常州億晶大股東荀建華及其一致行動人承諾：常州億晶2009年10-12月、2010-2013年預測凈利潤分別為8005.79萬元、30442.01萬元、34890.26萬元、36658.39萬元和33892.46萬元。

如果在本次重大資產重組實施完畢后3年內，目標資產的實際盈利數額如低于凈利潤預測數額，在本次重大資產重組實施完畢后每年的年度報告披露后，荀建華及其一致行動人將根據利潤補償協議及其補充協議的規定，以其持有的公司股份進行補償。

事實上，常州億晶2011年業績已經開始惡化。2009年10月至2013年12月，常州億晶僅實現凈利潤3.33億元，而評估預測的凈利潤高達14.06億元，實現程度僅為23.71%。

2013年4月27日，億晶光電發布公告稱，公司接到荀建華等承諾人發來的《關于協商變更利潤補償方式的請求函》，承諾人稱，利潤補償協議訂立后，中國光伏產業發生了有史以來最大的危機，美國、歐盟貿易保護主義對整個光伏行業造成了持續的沉重打擊，光伏市場形勢與當時做利潤補償承諾時發生了重大變化且未見好轉跡象，為此，承諾人請求協商變更利潤補償方式及解除原有利潤補償協議。

荀建華等承諾人提出的補償新方案包括：承諾人以所持股份質押為公司的銀行借款提供擔保;向其他股東無償轉送股份;延長剩余股份鎖定期;在一定限額內不參與未來公司的利潤分配等。

據此，新方案無償送轉股內容為按照荀建華持股總數2.62億股采用每10股送1股的方式無償轉送股份合計2619.7萬股，相當于原利潤補償方案縮股或送股4417.01萬股，作價約為3.89億元。

新方案的另一部分為后期的業績分紅，荀建華承諾將通過不參與公司利潤分配形式對公司予以補償。荀建華承諾，未來在4.89億元的限度內，不參與該利潤的分配，由上市公司繼續留存、計入資本公積金。

對照當初的承諾方案，此方案或大大低于市場預期。如果按照當時重組時簽署的業績補償承諾執行，荀建華須注銷或送出股份約1.65億股，其持股比例將由46.08%下降至18.28%;若2013年仍觸發補償條件，荀建華將繼續注銷或送轉其所持股份。

即，荀建華少付出了近1.4億股的補償，按照目前億晶光電近20元的股價，市值將近30億元。

自此以后，仿效億晶光電的公司也越來越多，業績承諾已經淪為大股東的游戲。

恒逸石化（000703.SZ）、海潤光伏（600401.SH）補償方案也大打折扣。2010年，恒逸石化借殼時，恒逸集團等承諾，恒逸石化2011-2013年凈利潤未達到預測的8.81億元、8.90億元、7.73億元時，恒逸集團需向上市公司補償。而恒逸石化2011-2013年實際實現累計凈利潤23.93億元，較承諾數額少了1.51億元，恒逸集團應補償上市公司5142.27萬股，而修改后的補償方案變成：向流通股股東送1314.90萬股。

海潤光伏2013年凈利潤虧損2.03億元，未能實現之前做出的盈利預測，差額為7.31億元。根據陽光集團之前做出的承諾，在上市公司年報披露的5日內，陽光集團需以現金方式向上市公司補足上述差額。

但經原海潤光伏20名股東一致協商確定，利潤補償方案修改后，陽光集團的現金補償義務變更為由原海潤光伏20名股東以股票的方式進行補償。

即，上市公司以其他股東的總股本2.88億股為基數，以資本公積金向其他股東每10股定向轉增1.6股，其他股東共獲得4606.04萬股。原海潤光伏20名股東放棄的轉增股份數量為11976.65萬股，折合市值8.14億元，較陽光集團需補償的7.31億元超出8233.33萬元。

公司稱，與直接現金補償方案相比，該方案下其他股東實際享受到的補償金額更高。但此方案由現金補償變為股份及以全體股東享有的資本公積金轉增作價補償，仍引起了市場和投資者的廣泛質疑與討論——不論數字上的補償金額是否更大，一個無法回避的事實是，陽光集團在一分錢未出的情況下，就逃避了7.31億元的補償義務，而當初的盈利承諾是借殼上市的前提條件。

2013年、2014年資本市場并購全面進入“人有多大膽，地有多高產”的時代，業績承諾滿天飛，并購價格天價化，導致商譽劇增，而商譽減值風險也將長期成為公司業績的不定時炸彈。

藍色光標：并購專業戶借道“品牌”為商譽減壓

藍色光標（300058.SZ）上市后并購不斷，可以說是資本市場并購最頻繁的公司之一。2013年、2014年，公司更是天價并購頻繁，導致商譽急劇飆升。

數據顯示，2010-2014年年末，藍色光標商譽金額分別為1876萬元、2.81億元、6.60億元、25.40億元、20.96億元。2014年藍色光標的高溢價并購依然在繼續，為何商譽反而有所減少呢？原來藍色光標將超過10億元商譽轉入無形資產“品牌”。

2014年年報顯示，藍色光標2013年收購了西藏博杰100%股權，并以2013年7月31日將西藏博杰納入合并范圍。以2014年6月30日為評估基準日，經沃克森評估公司評估，公司對西藏博杰可辨認資產和負債的公允價值為基準重新確定商譽。根據評估結果，調增期初無形資產12.48億元，調增期初遞延所得稅負債1.87億元，調減期初商譽10.62億元。

藍色光標2013年年報顯示，合并日西藏博杰可辨認凈資產公允價值為3.40億元，與其合并日凈資產賬面價值相等，公司合并成本為21.93億元，由此產生的商譽為18.53億元。

如此一來，西藏博杰可辨認凈資產公允價值從2013年的3.40億元搖身變成2014年的14.02億元，暴增10.62億元;2013年藍色光標確認對西藏博杰的商譽高達18.53億元，而到了2014年年末卻只有7.91億元，減少足足10.62億元，減少的原因主要是無形資產增值，無形資產增值12.48億元，究竟是何種無形資產如何神奇，可以在不知不覺中暴增如此之多呢？

藍色光標無形資產明細顯示，2014年無形資產比2013年增加“品牌”這個項目，而新出現的“品牌”2014年年末高達15.20億元，2014年當年增加3.20億元。2013年年報顯示無形資產原值4375萬元，而2014年顯示2013年數據為12.94億元，其中“品牌”高達12億元。

2014年商譽、無形資產的重大評估，藍色光標并沒有將其列入“前期會計差錯更正”，而是以“據購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據”列在“其他導致的期初重述事項”。并且“品牌”可大可小，往往容易變成數字游戲。

而作為本次評估的數據提供者——沃克森評估公司此前卻因存在未勤勉盡責的行為于2014年10月遭到證監會處罰。

通過品牌在很大程度上分擔了商譽的壓力，藍色光標的商譽看上去確實少了不少，由2013年年末的25.40億元降至2014年年末的20.96億元，效果明顯。

隨著資本市場并購的發展，商譽減值已經成為監管部門的重點關注領域，商譽是按被并購方單列，一旦被并購方業績惡化，就面臨減值;雖然被并購方業績惡化，所對應的品牌也應該計提減值，與商譽相比有著諸多好處，在無形資產中的“品牌”是所有被并購方的混在一起，外界很難分得清楚哪家公司的金額是多少，那些本該計提減值的公司到底有沒有計提減值及是否足夠計提，外界難以知悉。

通過并購而風光無限的藍色光標，在收獲大量利潤的同時不斷累計巨額商譽，在2014年藍色光標通過巨額增加無形資產的方式來減少商譽的做法無疑讓人擔憂。雖然利潤因并購不斷增加，但因商譽已經積聚了高達20.96億元及無形資產中“品牌”積聚高達15.20億元，再加上長期股權投資15.53億元，三者金額高達51.69億元。一旦并購增業績的神話落幕，巨額商譽減值必將吞噬藍色光標多年業績。

掌趣科技：上市3年并購耗資或達76.67億元

2012年5月11日，登陸創業板的掌趣科技（300315.SZ），不斷通過并購堆積了巨額商譽，2013年末、2014年9月末商譽金額分別為7.41億元、29.99億元，主要是2013年以8.10億元并購動網先鋒及2014年以25.53億元并購玩蟹科技、上游信息，分別溢價15倍、28倍、38倍。

掌趣科技的并購步伐還在不斷加速。2015年2月，掌趣科技發布公告稱，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買晶合思動100%股權、天馬時空80%股權以及上游信息30%股權。交易總對價43.04億元，其中，以現金方式支付19.53億元，剩余23.51億元以發行股份的方式支付，發行價格為15.58 元/股，共計發行1.51億股。與此前相比，此次并購溢價更高，晶合思動評估增值高達364倍，天馬時空更是高達3247倍。

如果此次并購順利完成，掌趣科技在短短3年內共耗資高達76.67億元進行并購，而產生的商譽將超過70億元。

公告顯示，轉讓方楊鑫淼、于超、騰訊產業承諾晶合思動2015-2017年實現的凈利潤分別不低于1.51億元、1.84億元、2.28億元;轉讓方劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、天馬合力、金星投資承諾天馬時空2015-2017年實現的凈利潤分別不低于1.58億元、1.96億元、2.46億元;劉智君承諾上游信息2015年、2016年實現的凈利潤分別不低于1.56億元、1.90億元。如果實際凈利潤低于上述承諾凈利潤的，則交易對方將進行補償。

2013-2014年，晶合思動分別實現收入410.42萬元和144.79萬元，同期凈利潤分別為-1935萬元和-3466.36萬元;天馬時空的收入分別為337.6萬元和761.86萬元，同期凈利潤為-14萬元和-601.46萬元。

雖然過去的業績并不能代表未來，晶合思動和天馬時空的業績承諾可以仰仗新推出的主打游戲來完成，但業績承諾的不確定性很大，一擲40億元的豪購存在一定的風險。

掌趣科技原本就持有上游信息70%的股權，此次將剩余的30%股權以3.66億元收入囊中，溢價近12倍，其主打產品是網頁游戲產品《塔防三國志》。而此前所持上游信息的股權，亦是通過并購獲得。2013年10月，掌趣科技以8.14億元收購了上游信息70%股權。彼時，上游信息承諾，2013-2016年度的凈利潤分別不低于0.75億元、1.25億元、1.56億元和1.9億元。

集并購、網游于一身的掌趣科技的股價不斷推升，截至目前，掌趣科技市值約370億元，市盈率超過100倍。一旦收購標的經營不達預期，高高在上的商譽就可能發生大規模減值，在數十億減值損失的沖擊下，掌趣科技巨額并購的后遺癥就會暴露無遺。

此外，大量通過并購做大的上市公司都同樣面臨這一問題。如，浙報傳媒（600633.SH）2014年年末商譽高達28.05億元，是其2014年凈利潤5.17億元的5.43倍;鵬博士（600804.SH）2014年9月末商譽高達22.39億元，是其2013年凈利潤4.03億元的5.55倍……

據監管部門披露的統計數據顯示， 2014年A股上市公司公告的交易案例數量超過4450起，披露交易規模1.56萬億元，涉及上市公司超過1783家，較2013年同期的5023億元、1189起分別增長274%和210%。

目前，A股市場仍洶涌著并購的潮水，正如前幾年熱火朝天的光伏概念，當光伏的潮水退去時，發現幾所有光伏公司都在裸泳，沒有一家公司能夠完成業績承諾。

2013年、2014年參與并購特別是天價并購的上市公司裸泳者又有多少？2015年、2016年應該能見分曉。