上市公司 逐鹿新三板

2015年以來，新三板行情持續火爆，掛牌公司儼然實現“丑小鴨”到“白天鵝”的華麗蛻變。各路金融大鱷怎能錯過這次資本狂歡，A股上市公司在這場資本盛宴中也不甘示弱，旗下企業密集掛牌新三板。

證監會對境內上市公司分拆子公司到創業板上市有一些比較嚴格的監管要求，但新三板對此并無具體要求，只要符合公開轉讓的一般性要求即可。新三板市場展現了相對主板和創業板市場來說更大的包容性。

2013年7月3日，首家由A股上市公司分拆出來的子公司掛牌新三板，東軟集團（600718.SH）通過旗下的東軟創投間接控股東軟慧聚（430227.OC），持股比例達80.28%。

自2014年三季度以來，A股上市公司披露子公司獲批在新三板掛牌的家數明顯增多，截至目前累計數量達139家。A股上市公司布局新三板的速度正在明顯加快，隨著新三板“轉板制度”推出預期，越來越多A股的上市公司可能借道新三板。

A股上市公司子公司在新三板掛牌的139家企業主要集中分布在工業和信息技術行業，其中工業有45家，信息技術有40家，總計占比高達61.2%。

根據標的企業最新財務數據統計，139家企業中業績表現亮眼的企業中營業收入（TTM，最新）超10億元的有4家，凈利潤（TTM，最新）超1億元的也有4家。

A股上市公司子公司掛牌新三板有三大邏輯：

首先，新三板具備制度優勢。新三板市場實現類注冊制，從股改到最后掛牌上市在6個月左右，成本低廉。掛牌企業實行儲架發行制度，一次核準，分期發行，另外發行后股東不超過200人或者一年內股票融資總額低于凈資產20%的企業可豁免向中國證監會申請核準。對掛牌企業無明確盈利指標，門檻低。市場上實行協議轉讓、做市轉讓和競價交易（預期）三種交易方式并行的靈活交易制度。

其次，子公司可在新三板“短快靈”定增融資。隨著新三板火爆交易行情啟動，新三板定增企業數量和融資規模也飛速增長，僅2015年一季度掛牌企業已經發布466次定增預案，預計融資總額達237.95億元，超過2014年全年總融資額度。新三板定增無次數限制，掛牌企業最大限度地挖掘資本市場的融資功能。上市公司推動旗下子公司上市正是因為新三板市場目前定增發行融資市場的活躍程度日益提高，子公司可以在新三板“短快靈”的融資。

上市公司要進行再融資，條件比較嚴格，且程序較復雜，資金到位的時間也很難與公司需求相配比。而在新三板掛牌和定向增發較A股容易得多。

例如金信諾（300352.SZ）旗下子公司通利農貸（831098.OC），作為小貸公司無法吸收存款，因此資金來源有限。2014年8月15 日它成功掛牌新三板，不僅能通過首發獲得資金，還能通過后續的增發等事宜進一步融資。

統計顯示，139家標的企業中共涉及36家企業發布51次定增預案，募資總額達到68.35億元，其中部分企業進行了3次定增。

此外，上市公司分拆子公司掛牌新三板后，其持有的子公司股份即有了公開的交易市場以及公允的定價平臺。如此一來，上市公司可以利用掛牌子公司的股權作為融資擔保，也可以出售子公司股權實現投資收益。

再次，轉板預期增強，借道新三板。

目前，上市公司分拆控股子公司在新三板掛牌不存在法律障礙，掛牌新三板主要考慮因素有：一是到新三板掛牌能盡早的規范和提升子公司治理水平，完善法人治理結構，財務管理更加透明;二是新三板做市交易制度推出后，新三板交易更加活躍，能為子公司抓住更多融資機會;三是一旦轉板機制形成以后，掛牌企業將獲得轉板機會。

轉板比直接IPO程序更快捷、更經濟。企業直接申報IPO，要經歷申報、證監會審核、證監會反饋意見回復、證監會發審會通過、交易所發行、交易所掛牌上市等一系列過程。企業從準備到上市需要兩年以上時間。而新三板掛牌及轉板程序均大大簡化。