力帆股份股權激勵魅影

2013年7月，力帆股份推出限制性股票激勵計劃，設置了與業(yè)績掛鉤的解鎖條件，這對公司而言意義非凡：從2010年11月上市到股權激勵方案發(fā)布，公司已披露報告的9個季度中有7個季度營業(yè)利潤同比下滑，其中5個季度雙位數下滑。在基本面低迷的背景下，力帆股份的股價自上市以來就一直遭遇重壓，到2013年6月跌至歷史低谷。此時宣布業(yè)績目標，并允諾達標后高管和骨干員工可以減持低成本獲得的公司股票，很難不讓投資者生疑。

根據方案，公司于2013年9月25日對董事、高管和其他關鍵崗位員工等274人授予限制性股票，定價為方案首次公告前20個交易日股票均價6.32元的50%，即每股3.16元;數量為5894.3萬股，占草案首次公告時力帆股份總股本的6.2%。其中，包括總裁、總會計、董秘在內的15名董事、高管共獲授1991萬股，約占三分之一，占授予前總股本的2.1%;其他259名關鍵崗位員工共獲授3903.3萬股，約為授予前總股本的4.1%。

按照方案，自授予日起12個月的禁售期滿之后，激勵對象可在解鎖期內按每年40%：30%：30%的比例分批逐年解鎖，其中首期解鎖要求2013年公司營業(yè)收入同比增幅不低于15%，扣非凈利潤同比增幅不低于27%。

會計魔法增厚業(yè)績 高管無功受祿

然而，在實施激勵的第三季度，力帆股份的業(yè)績仍舊沒有改善跡象。2013年前三季度，其營業(yè)收入同比增速為12.31%，凈利潤（含非經常性損益）則同比下降14.43%。很顯然，如果四季度公司業(yè)績沒有遠超2012年同期的表現，首期激勵解鎖的希望就十分渺茫。令人失望的是，10月份、11月份的產銷快報顯示，占公司營收一半以上的乘用車銷量繼續(xù)同比下滑;摩托車及其他配件的銷量盡管有所上升，但均沒有達到“力挽狂瀾”的水平。

就在投資者紛紛對其實現業(yè)績目標不抱希望的時候，一件令人意想不到但卻足以“扭轉”整個局面的事情正在離重慶1100公里以外的地方發(fā)生：力帆股份的境外控股子公司（實際為全資孫公司）力帆國際（控股）有限公司（下稱“力帆國際”）在香港H股二級市場大量買進重慶銀行股份。

這份發(fā)布于2013年11月9日的公告稱，11月8日力帆國際通過香港聯交所二級市場陸續(xù)購買剛剛于兩天前上市的重慶銀行H股共計13900萬股，占重慶銀行發(fā)行后總股本的5.17%，對應金額8.32億港元，每股均價約5.99港元。按當天港元兌人民幣匯率1：0.786計算，這筆投資折合人民幣約6.54億元。

見證奇跡的時刻來臨了。2013年12月28日，力帆股份公告稱，通過此次二次市場增持，加上力帆股份原來在重慶銀行上市前已經持有部分股份，力帆股份和力帆國際合計持有重慶銀行總股本的9.93%，成為其第三大股東，在“5名股東董事中占有一席之位”，“對重慶銀行財務和經營政策實際構成重大影響”，因此對重慶銀行的長期股權投資從成本法變更為權益法核算。采用新的核算方法后，重慶銀行的凈利潤將按照投資比例對力帆股份貢獻投資收益，而在之前的核算方法下，重慶銀行無論賺取多少凈利潤，如果沒有宣告分紅，對力帆股份的業(yè)績就不會造成影響。

僅憑會計方法的更改，力帆股份在沒有收到分文現金的情況下，2013年獲得來自重慶銀行貢獻的賬面收益1.63億元，而且這筆收益不屬于非經常性損益，因此直接將力帆股份2013年的扣非凈利潤增厚至3.93億元，順利助其完成了2013年股權激勵首期解鎖需要達成的業(yè)績目標3.19億元。如果沒有變更會計方法，2013年力帆股份的扣非凈利潤為2.39億元，甚至低于2012年的2.51億元。

即便力帆股份在更改會計方法的公告中所有表述都屬實，這種通過施展財技令業(yè)績達標的行為很顯然無法令投資者滿意，原先股權激勵方案的主業(yè)提振幻想也化為了泡影。更令人不滿的是，力帆股份的274名激勵對象可以“無功受祿”，在主業(yè)不升反降的情況下仍可享受首期40%的限制性股票。力帆股份在股權激勵草案中曾表示，推出方案的目的之一是“有效調動管理團隊和骨干員工的積極性”、“吸引和保留優(yōu)秀人才”，但面對主業(yè)沒有實質好轉的結果，這樣大方地給參與激勵的員工“送錢”，是否會讓員工產生惰性，對于公司管理是否會有不利影響？

主業(yè)萎靡 重慶銀行成“盈利神器”

進入2014年，會計方法調整帶來的影響進一步體現：2014年半年報顯示，力帆股份上半年營業(yè)利潤為2.47億元，其中按權益法計算重慶銀行貢獻的收益為1.62億元，而如果按照成本法計算，貢獻的收益僅為0.6億元（含稅），會計方法變更給力帆股份2014年上半年的營業(yè)利潤至少多貢獻了1.02億元，占比超過40%。

截至發(fā)稿，力帆股份2014年年報還未披露，但重慶銀行已經披露了年報，2014年其不含少數股東權益的凈利潤為28.27億元，相應為力帆股份貢獻的投資收益按權益法計算為2.75億元，按成本法計算仍為0.6億元（含稅）（只在宣告分紅的時候計算收益，而一年只有一次分紅）。會計方法變更將給力帆股份2014年全年的營業(yè)利潤至少多貢獻2.15億元！

與此同時，2014年力帆股份的主業(yè)經營仍沒有太大改觀。收入增長盡管保持平穩(wěn)，但前三季度5.93%的增速與股權激勵第二期解鎖要求之一“2014年收入較2012年增長率不少于30%”仍存在較大差距（根據2013年的實際結果，這一要求相當于2014年收入較2013年增長率不少于12%）。營業(yè)利潤方面，如果扣除包含投資收益在內的其他經營收益，2014年前三季度力帆股份的營業(yè)利潤僅為0.38億元，而2013年同期為1.76億元，同比下滑了78.41%！實際上，這一指標也創(chuàng)下了力帆股份上市以來的最低水平。進入2015年，這種低迷狀態(tài)還在持續(xù)，2月份產銷快報顯示的1-2月累計銷售數量，四大產品同比變動或者停滯，或者明顯下滑。

鑒于變更會計方法對公司賬面利潤結果產生重大影響，力帆股份試圖對外界傳遞的“因：存在重大影響;果：調整會計方法”邏輯很難不被懷疑其實質是“因：為了調整會計方法;果：二級市場增持重慶銀行股票，進而存在重大影響”。

就此疑問，《證券市場周刊》記者致電力帆股份證券事務代表，對方表示，公司投資重慶銀行由來已久，但一直無法體現收益，在二級市場增持是公司基于對重慶銀行未來發(fā)展的信心做出的決策，與股權激勵沒有任何關系。

錢從何來？巨額拆借不透明

另外，作為此次會計變更戲法最關鍵的一環(huán)，力帆股份通過力帆國際耗資6.54億元增持重慶銀行，那么力帆國際的錢從哪里來呢？

根據招股說明書，力帆國際注冊資本為10萬美元，上市公司間接持有其100%股權。2013年2月，力帆國際的注冊資本上升至582.45萬美元，但仍不能與收購重慶銀行股份所需的資金相匹配。力帆國際究竟如何獲得這筆巨資？借款還是上市公司的自有資金？公告并無披露。

在2013年年報中，力帆股份母公司其他應收款第一大欠款單位為力帆國際，欠款金額為6.58億元，時間在一年以內;到2014年半年報，力帆國際欠上市公司母公司的金額進一步攀升至7.5億元，同樣為一年以內。與此同時，力帆股份還為力帆國際提供了一系列擔保，2013年年底累計約2.33億美元（按2013年底匯率6.05換算為14.1億元）。

此外，2013年年底，力帆股份的短期借款余額從2012年底的22.31億元上升至37.55億元，增幅為68.27%，其中四季度增加7.64億元。力帆股份對此解釋稱，原因是“產銷規(guī)模擴大，公司為了拓展市場及滿足投資活動需要，增加融資需求”。

為了維護普通投資者的利益，力帆股份需要披露力帆國際是如何運作的，以及與主營業(yè)務有何關聯、為何需要如此之多的資金？相關借款、擔保及資金運用沒有經過股東大會審議和投票是否合規(guī)？種種疑問都有待上市公司做出答復。