神農基因并購標的業績虛幻

停牌接近半年，12月4日，神農基因（300189.SZ）發布收購草案。公司擬以4.23元/股發行股份1.65億股購買由塔牌集團、黃培勁、孫敏華3名交易對方持有的波蓮基因61.52%股權，交易標的作價7億元。

波蓮基因設立于2015年4月23日，注冊資本3000萬元，其中神農基因以現金出資2010萬元，占比67%。收購前夕，塔牌集團和神農基因實際控制人黃培勁突擊入股，使得波蓮基因溢價驟降。

神農基因表示，本次交易將有效提高公司的資產質量和盈利水平，促進公司長遠發展。但《資產評估報告》卻顯示，2015-2019年波蓮基因將一直處于虧損狀態。面對一個長達5年的遙遠承諾，神農基因的股東能等多久呢？

突擊入股調節增值率

波蓮基因設立距今不過8個月時間，收購前是神農基因的控股子公司。

2015年10月12日，神農基因董事會同意引入新股東塔牌集團和黃培勁對波蓮基因增資。經協商，神農基因同意塔牌集團以4億元取得波蓮基因35.15%的股權;黃培勁以3億元取得波蓮基因26.37%的股權。

根據10月12日出具的《資產評估報告》，在評估基準日2015年7月31日持續經營的前提下，波蓮基因經審計的賬面資產總額為3817.31萬元，負債總額為817.31萬元，凈資產為3000.00萬元;經采用資產基礎法評估后資產總額為44594.59萬元，負債總額為817.31萬元，股東全部權益價值為43，777.28萬元，評估增值40777.28萬元，增值率為1359.24%。

2015年10月30日，塔牌集團向波蓮基因繳納了4億元的出資，黃培勁向波蓮基因繳納了3億元的出資。

11月26日，北方亞事出具了評報字【2015】第01-564號《資產評估報告》。根據新版《資產評估報告》，北方亞事以2015年10月31日作為評估基準日，評估波蓮基因股東全部權益評估結果為114503.02萬元，較其凈資產賬面價值72923.71萬元的增值率降為57.02%。

需要指出的是，直到2015年11月11日，海口市工商行政管理局才核準了上述增資事宜，并向波蓮基因核發了變更后的《企業法人營業執照》。這表明，在沒完成股權變更之前，北方亞事就已將新增資金作為評估依據，神農基因此舉頗有“擦邊球”之嫌。

業績“畫餅”

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條，上市公司發行股份購買資產，應當充分說明并披露本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

然而，“發行股票前后主要財務數據”一欄顯示，除歸屬于母公司所有者的凈利潤較交易前下降5.28%外，本次收購對神農基因的營業收入以及利潤總額不產生任何影響。

收購草案“主營業務收入的預測”一欄顯示，2015-2017年，波蓮基因可實現的營業收入均為零元，2018-2019年分別為1000萬元和2000萬元。

“預測匯總”一欄顯示，2015-2019年，波蓮基因將一直處于虧損狀態。其中，2019年，公司預計的虧損金額高達10454.83萬元。簡單言之，未來5年，波蓮基因不產生任何盈利。

五年不產生盈利，估值卻超過10億元，收購草案中，神農基因表示，采取資產基礎法作為評估結論，增值率最高的部分為其他非流動資產，即評估機構基于未來第三代雜交育制種技術成熟后市場狀況的盈利預測。

神農基因10月12日公布的《資產評估報告》顯示，截至2015年7月31日，波蓮基因其他非流動資產金額為283.23萬元，評估價值為41067.21萬元，增值額為40783.98萬元，增值率高達14399.39%。

收購草案中，神農基因預測，未來公司的收入來源主要為“一站式”品種收入和合作開發品種收入。

神農基因表示，截至評估基準日，公司已簽訂“一站式”合作框架協議的糧食播種面積合計320萬畝。到2020年，公司“一站式”業務的運營規模將達到1000萬畝，以后每年以200萬畝的速度遞增，2025年及以后每年維持在2000萬畝;未來，波蓮基因利用第三代雜交育制種技術與其他方合作開發的新品種在2020年可推廣到上市公司已推行的 “一站式”市場外的規模為400萬畝，以后每年以200萬畝的速度遞增，2024年及以后將維持在1200萬畝。公司預計，每畝每季用種量為2公斤，一年種植兩季，每公斤制種分成6元。

按照公司預測，2020-2022年，上述兩項業務合計可實現的營業收入分別為33600萬元、43200萬元和52800萬元。

需要指出的是，收購草案的“我國國內雜交水稻的市場數據預測”一欄顯示，2012-2014年，國內每畝平均用種量約為1.05公斤，與神農基因預測的每畝用種量存有0.95公斤差距。以每公斤制種分成6元計算，公司每畝可實現的分成收入約為6.3元，與預計存有5.7元差距。

以此計算，2020-2022年，神農基因“一站式”品種業務和合作開發品種業務合計可實現的營業收入金額分別為17640萬元、22680萬元和27720萬元，與公司預期收入分別存有15960萬元、20520萬元和25080萬元差距，神農基因對于波蓮基因的收益預期似乎過于樂觀。

神農基因還預測，2020-2022年，波蓮基因可實現的營業總收入金額分別為38000萬元、47800萬元和58000萬元;可實現的毛利分別為27031.13萬元、34089.89萬元和40787.74萬元;可實現的凈利潤金額分別為19669.23萬元、22123.9萬元和26884.75萬元。

計算可知，2020-2022年，波蓮基因新增業務的預期毛利率分別為71.13%、71.32%和70.32%，預期凈利潤率分別為51.76%、46.28%和46.35%。

然而，年報數據顯示，2012-2014年，神農基因的毛利率分別為32.06%、28.92%和16.71%，凈利潤率分別為15.80%、7.72%和-32.6%，遠低于神農基因對波蓮基因的盈利預期。

更為令人擔憂的是，近5年來，全國種子市場一直處于供大于求的局面，波蓮基因的前景充滿不確定性。

在“市場供求狀況及變動原因”一欄，神農基因表示，2010-2012年，各個種子公司的制種面積、產量與供種量連續增加，而市場需求趨于平穩，由于制種規模、產量與市場脫節，造成種子庫存積壓嚴重;種子公司育種技術的同質化，導致品種的同質化，經營品種缺乏特性差異;另外，受制于全國有限的耕地資源，傳統小規模精耕細作的農業生產方式導致種糧成本高，農戶增收困難，加上國外農作物產品價格與國內倒掛，進口數量不斷，使得農戶種糧意愿降低，部分耕地被荒置，種子市場需求疲軟。

發行股份定價存疑

根據收購草案，本次交易，波蓮基因61.52%股權的交易對價為7億元，全部以非公開發行股份方式支付，股份發行價格為4.23元/股，共計發行1.65億股。

發行完成后，黃培勁持有神農基因股權比例將由17.73%上升至19.23%，仍為本公司的控股股東、實際控制人;塔牌集團持有神農基因7.95%股權;孫敏華持有神農基因1.99%股權。

根據《上市公司重大資重組管理辦法》第十一條，上市公司實施重大資產重組，重大資產重組所涉及的資產定價應當公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

在收購草案“交易定價的公允性分析”中，神農基因表示，根據波蓮基因經審計的財務報告，截至2015年10月31日，波蓮基因賬面凈資產為72923.71萬元，據此計算蓮波基因的市凈率為1.57倍。

根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，波蓮基因屬于“農林牧漁業”項下的“A01農業”，截至2015年9月30日，波蓮基因所屬之“A01農業”共有上市公司15家，其平均市凈率為5.82倍。波蓮基因的市凈率為1.57倍，低于行業平均水平。

但需要注意的是，在塔牌集團和黃培勁增資前，波蓮基因的市凈率高達14.86倍，遠超行業平均水平。

此外，2015年10月28日，第六期保薦代表人培訓會議在京舉行。會上，證監會發行部朱立良強調了三條關于非公開發行的證監會窗口指導意見，其中包括“長期停牌的（超過20個交易日）的，要求復牌后交易至少20個交易日后，再確定非公開基準日和底價”。

而根據收購草案，神農基因本次的發行定價原則為不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。

2015年12月10日，神農基因復牌第五個交易日。當日，神農基因成交1.56億股，成交額12.6億元，換手率9.33%。股票收盤價格為8.50元/股，遠高于本次非公開發行股份的發行價格。