中茵股份收購標的采購金額成謎

停牌4個多月的中茵股份（600745.SH）還是食言了，公司發布的收購預案顯示，此次收購對象仍然是老相識聞泰通訊股份有限公司（下稱“聞泰通訊”）。

4月16日，中茵股份曾以18.26億元拿下聞泰通訊51%的控股權。在10月份監管層審議通過的報告中，中茵股份還斬釘截鐵地聲稱，“截至目前，中茵股份沒有收購聞泰通訊剩余股權的后續計劃和安排。”

隨著預案的出爐，公司的承諾也宣告中止，穩坐大股東地位的中茵股份終于拿下了聞泰通訊的全部股權。頂著“互聯網+”頭銜的聞泰通訊盈利還要靠大量的政府補貼，公司披露的采購額與主要供貨商公布的金額存在出入。

食言收購兩步走

12月1日，中茵股份發布重組預案，公司擬以資產置換及現金收購方式收購聞泰通訊剩余49%股權。置出資產為公司目前的房地產主業，交易完成后，中茵股份將完成房產業務的全面退出，同時也拿下了聞泰通訊100%的股權。

根據預案，中茵股份擬將其持有的連云港中茵70%股權、昆山泰萊60%股權、昆山酒店100%股權、中茵商管100%股權、江蘇中茵100%股權、蘇州皇冠100%股權和徐州中茵3.8%股權作為置出資產，與拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司（下稱”聞天下”）持有的聞泰通訊20.77%股權進行置換。這部分股權作價7.44億元。

同時，公司或指定下屬子公司分別擬按8.56億元和1.54億元的現金對價收購Wingtech Limited、Common Holdings Limited（下稱“CHL”）分別持有的聞泰通訊23.92%和4.31%股權，股權購買合計現金對價為10.1億元。

在預案中，聞泰通訊作價35.8億元，49%股份的交易作價為17.54億元，與中茵股份之前收購51%股份時相比，聞泰通訊估值幾乎完全一致。

7個多月前的4月16日，中茵股份曾發布預案，計劃以11.86元/股、發行1.54億股，作價18.26億元購買聞天下所持聞泰通訊51%股份，聞泰通訊的整體估值為35.8億元，與今次收購的估值沒有任何變化。

在收購聞泰通訊51%的股份時，監管部門曾詢問中茵股份是否存在收購聞泰通訊剩余股權的后續計劃和安排。在8月份的反饋公告和10月15日監管部門審核通過的收購修訂稿中，中茵股份連續兩次表示，“截至目前，中茵股份沒有收購聞泰通訊剩余股權的后續計劃和安排。”

但早在完成收購前一個月的9月15日，終止收購境外移動通訊設備制造及銷售商的中茵股份宣布繼續停牌，其目的就是為了籌劃部分房產子公司的處置剝離問題。按照中茵股份透露的進程，公司是在10月27日與聞泰通訊商談置換的可能性。

10月15日完成上次交易，十幾天之后謀劃拿下剩余股份，如果沒有“預謀”，這樣的時間安排也過于巧合了，而且前后兩次收購，聞泰通訊的估值幾乎沒有任何變化。要知道，首次收購時，中茵股份停牌近半年才出爐收購方案，此次僅用一個多月就火速敲定，沒有事先安排，前后近一年時間，聞泰通訊的估值又怎能絲毫未變呢？

補貼增肥利潤

為了拿下聞泰通訊的全部所有權，而又不失去大股東的地位，中茵股份此次收購可謂“用心良苦”。

在收購聞泰通訊51%的股份之后，中茵股份原來的實際控制人高建榮及其一致行動人持股比例下降至31.79%，而聞天下以24.16%的持股比例成為中茵股份的二股東，兩者之間的差距并不明顯，如果此次仍然采用股份收購，聞天下有可能成為中茵股份新的大股東。

或許正是如此，本次收購采用資產置換加現金，并不涉及股份發行，高建榮仍掌控中茵股份。但面對超過10億元的現金支付，中茵股份需要下一番功夫。

截至三季度末，中茵股份雖然只有7500萬元的短期借款和6.52億元的長期借款，在房企中難能可貴，但公司賬面現金卻只有可憐的0.66億元，要拿出逾10億元的現金壓力可想而知。

不僅如此，雖然中茵股份將房地產業務轉讓給了聞天下，并表示公司剩余房產開發業務將在未來逐步出售或剝離，但公司大股東中茵集團并沒有打算放棄房地產業務。

根據安排，本次交易實施完畢后，聞天下通過本次交易持有的房地產業務擬在未來轉售予中茵集團或者其他第三方。聞天下只是起到了“過橋”的作用，資金不寬裕的大股東顯然沒有更多的現金助力上市公司的收購。

棄房轉網的中茵股份以不菲的代價將聞泰通訊收入囊中，搭上了“互聯網+”的熱潮，但作為一家主要通過ODM（自主設計制造）模式為客戶提供移動通訊設備主板及移動通訊整機等移動通信產品的公司來說，聞泰通訊收入雖高，盈利能力著實一般。

2013-2014年，聞泰通訊分別實現營業收入38.96億元、41.37億元，歸屬于母公司股東的凈利潤5534.61萬元和9399.72萬元;2015年前三季度，收入、歸屬凈利潤分別提高到57.93億元和1.68億元。

對于毛利率只有10%上下的聞泰通訊來說，公司高額收入換來的微薄利潤都是“辛苦錢”。但是，三成以上的業績卻并不是辛苦得來，而是靠政府的各項補助，公司的業績才不那么“寒酸”。

在聞泰通訊數千萬的利潤當中，以政府補助為主的營業外收入貢獻了相當的分量。

審計報告顯示，2013年和2014年，公司營業外收入分別達到2664.12萬元和4242.89萬元，占凈利潤超過四成。

作為一家手機ODM廠商，聞泰通訊的主要盈利模式與客戶對物料供應模式的要求有關。一是客戶自行采購大部分或全部物料，聞泰通訊向其收取加工費和設計提成費;二是主要物料由公司采購，對客戶完成銷售后按照整機的銷售價格收取產品銷售費。但公司披露的主要供貨商卻呈現了不同版本的采購金額。

采購金額打架

作為一家一線的ODM廠商，華為、小米、聯想等知名企業都是聞泰通訊的主要客戶。2013年和2014年，來自華為的收入都超過公司收入的三成以上;2015年前9個月，被聯想收購的摩托羅拉又成為聞泰通訊的最大客戶，貢獻的收入超過24億元，占公司收入的比例超過四成。

與客戶相比，聞泰通訊的供應商名單中同樣不乏知名企業的身影。2013年和2014年，TCL顯示科技（惠州）有限公司都是公司的第一大供應商，萊寶高科（002106.SZ）和深天馬A（000050.SZ）子公司的身影也同樣閃現其中。

其中，正在排隊等待IPO的深圳同興達科技股份有限公司（下稱“深圳同興達”）同樣出現在聞泰通訊的主要供貨商名單中。2013年和2014年，聞泰通訊從深圳同興達采購的金額分別為1.54億元和1.43億元。

還在排隊等待上市的深圳同興達還未更新招股說明書，公司已經披露的經營業績還停留在2014年一季度。在公司的主要客戶名單中，聞泰通訊已經是連續三年出現。

2012年和2013年，聞泰通訊為深圳同興達分別貢獻了4122.65萬元和1.67億元，2014年一季度貢獻了2348.72萬元的收入。2013年，兩家公司披露的金額相差1372.43萬元，對于不到兩億的交易金額來說，上千萬元的差別顯然不是一個小數字。

無獨有偶，在聞泰通訊2014年的前五名供應商中，位列第五名的是深圳銘鋒達精密技術有限公司（下稱“深圳銘鋒達”），金額達到6751萬元。然而，在英唐智控（300131.SZ）收購案中，聞泰通訊的采購額不止于此。

3月底，英唐智控以11.45億元收購從事電子元器件分銷的深圳市華商龍商務互聯科技有限公司（下稱“深圳華商龍”）100%股權。草案顯示，聞泰通訊正是深圳華商龍的主要客戶之一。

2014年，深圳華商龍從聞泰通訊獲得的收入為8002.33萬元，聞泰通訊位列深圳華商龍當年的第五大客戶，而在中茵股份的收購公告中，聞泰通訊當年的第五名供貨商是深圳銘鋒達，采購金額6751萬元，與深圳華商龍公布的8000余萬元相差1251.33萬元。

聞泰通訊2013年的前五名供應商中，深圳華商龍的前身-上海宇聲電子科技有限公司以9685.19萬元的金額，為聞泰通訊的第四大供貨商。而深圳華商龍也披露，2013年，聞泰通訊為其貢獻了9647.87萬元的收入，是公司的第三大客戶。

從聞泰通訊披露的采購和深圳華商龍公布的2013年收入來看，兩家公司公布的2013年數據相差不大，為何到了2014年就出現了超過千萬元的差距呢？顯然，中茵股份需要給市場一個清晰的答案。