國有企業高管薪酬法律規制研究

孫 宏 濤

(華東政法大學 經濟法學院，上海201620)

一、中國國有企業高管薪酬現狀分析

十八屆三中全會做出的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》規定，國有企業要合理增加市場化選聘比例，合理確定并嚴格規范國有企業管理人員薪酬水平、職務待遇、職務消費、業務消費。由此可見，國有企業高管薪酬制度的改革成為國有企業改革中的關鍵問題，如何科學、合理地構建國有企業高管的薪酬標準也成為中央新一輪經濟體制改革關注的重點。目前，國有企業高管的薪酬畸高問題已經成為全社會關注的焦點問題，與此同時，國有企業高管的收入分配的公平性，以及國有企業高管薪酬的激勵問題也成為社會各界討論與研究的熱點問題。事實上，近年來，國有企業高管的薪酬違規事件屢屢曝光，也引起了社會的廣泛爭議。

2013 年初公布的《國務院辦公廳關于深化收入分配制度改革重點工作分工的通知》明確提出:“加強國有企業高管薪酬管理。對行政任命的國有企業高管人員薪酬水平實行限高，推廣薪酬延期支付和追索扣回制度。縮小國有企業內部分配差距，高管人員薪酬增幅應低于企業職工平均工資增幅。”但國家統計局公布的數據顯示，包括中石油、中石化、中國聯通、中國國航、中國國旅、寶鋼、招商銀行、一汽轎車、大唐發電和華僑城等十家上市央企2012 年職工平均薪酬為16.6 萬元，高管平均薪酬為66.7 萬元。其中，中石油高管平均薪酬為72.6 萬，中國聯通高管平均薪酬為70.2 萬，而招商銀行高管的平均薪酬甚至高達176.7 萬。與之相對，2012 年全國城鎮非私營單位就業人員年平均工資為46 769 元，全國城鎮私營單位就業人員年平均工資為28 752 元。相比之下，國有企業職工的平均薪酬要高出許多，而國有企業高管的平均薪酬更是遠遠超過普通工資水平［1］。2013 年5 月，人力資源和社會保障部會同相關部門在國內近十個省份展開國有企業高管薪酬調查，調查中發現，一些效益好的國有企業高管收入非常高，如一家國有控股上市金融公司，其高管屬于國有企業派駐，收入接近千萬元［2］。如此高的薪酬不免使人心生疑慮:國有企業高管收入如此之高，與其經營業績掛鉤嗎?還是僅僅由其所處的地位決定的?與民企相比，國有企業占有得天獨厚的優勢，享有諸多的政策性優惠，許多國有企業高管的身份具有“亦官亦商”的特征，其高管身份來自于類似官員的行政任命而非市場化選聘，但其在薪酬上卻享受著市場化的成果，拿著天價高薪與理不符。

除各種信息披露揭示的國有企業高管的顯性薪酬外，國有企業高管的收入還包括諸多隱性薪酬，包括形式各樣的福利待遇，例如，高額的住房公積金、豐厚的保險金、福利性質的住房提供、各種日常費用的報銷等。目前，中國針對國有企業高管在職消費尚未出臺強制性信息披露的規定，因此，社會公眾無法獲得準確的數據來計算國有企業高管在消費補貼、福利待遇等隱性薪酬方面的超高級待遇，但從媒體報出的國有企業高管高消費的情況來看，國有企業高管隱性薪酬水平不容小覷［3］。綜上所述，國有企業高管的高薪既不利于社會的和諧穩定，也影響了廣大低收入者的勞動積極性，更不利于中國經濟建設的正常發展，因此，有必要對國有企業高管薪酬進行規范與管制。

二、中國國有企業高管薪酬失衡的原因

國有企業高管薪酬問題涉及方方面面的利益關系，其薪酬問題的解決也是一項復雜的系統工程，更是一項長期工作。因此，應當高度重視國有企業高管薪酬出現的種種問題，妥善解決這些問題帶來的種種危害和負面影響。現階段，中國國有企業高管薪酬失衡的原因復雜多樣，究其根源，主要有以下幾方面。

(一)內部人控制

現階段，國有企業高管的薪酬應當由誰來確定，依照什么樣的程序來確定，按照什么樣的標準來確定仍然缺乏合理與規范性。目前，國有企業高管薪酬確立的現狀是:大多數國有企業高管的薪酬標準都由國有企業自己制定，再由主管部門審批，薪酬標準的決定性意見往往由國有企業高管提出，從而出現了國有企業高管自己制定的高標準薪酬在公司內部獲高票通過的荒誕現象［4］。雖然目前有中央級和地方各級國有資產管理部門代替出資人履行監督職能，但一方面國有資產管理部門人力有限，而被監管企業數量眾多，所以很難在薪酬管理和監督方面真正發揮作用;另一方面，各級國有資產管理部門及其進駐企業人員的行為缺乏有效的監管，這直接導致了國有資產管理部門對國有企業高管薪酬監督力度的弱化［5］。此外，雖然許多國有企業都設立了獨立董事，但獨立董事自身的任命及其薪酬制度決定了其也很難發揮監督職能，因此，大多數獨立董事也遵循“明哲保身”的處世格言，很難對國有企業高管的薪酬失衡發揮抑制作用。由此可見，內部人控制是導致目前中國國有企業高管薪酬失衡的根本原因，必須予以充分重視。

(二)國有企業高管薪酬與績效嚴重脫節

國有企業高管薪酬體系的設計應當遵循“業績升、薪酬升，業績降、薪酬降”的基本原則，換言之，應使薪酬制度成為國有企業高管努力工作并提升工作業績的激勵手段，將國有企業高管的薪酬與其經營業績直接掛鉤。但是，目前中國國有企業高管的薪酬設計并不合理，國有企業高管的薪酬與其經營管理的績效嚴重脫節，一方面，某些經營業績優秀的公司高管無法獲得豐厚的薪資收入;另一方面，許多經營業績較差的國有企業高管卻能獲得與其業績極不相稱的高額收入。事實上，許多國有企業高管既是政府官員又是企業高管，但對國有企業高管的經營績效考核往往不是單純從經濟角度出發，而是摻雜了太多的社會因素和政治因素。據統計，國有企業高管薪酬的高低與企業績效的相關系數僅為0.4，顯然，企業經營績效的好壞在高管薪酬體系的設計中尚未發揮基礎性決定作用。

(三)國有企業高管薪酬信息披露機制不健全

目前，中國國有企業高管的薪酬信息并不透明，至于國有企業高管具體拿了多少薪酬，其薪酬的構成種類、比例等問題，普通社會公眾根本無從知曉，因而也無法予以監督，即使是上市公司，其在年報中也很少具體提到某一高管的薪酬數額及構成比例，通常是籠統的公布上市公司高管的人數、薪酬總額，并未明確說明高管領取的薪酬與其具體工作業績的關聯。由此可見，在國有企業中，委托人與代理人之間的信息不對稱程度，相較其他企業更為嚴重。正是由于國有企業高管薪酬信息披露機制不健全，導致國有企業高管的薪酬構成，如基本工資的標準，職務津貼、績效獎金、特殊獎勵、股權激勵收益的設定、發放時間與標準等重要信息無法得到切實、有效地監督，導致國有企業高管薪酬失衡，國家也無法對國有企業高管的薪酬進行有力的規制。

(四)國有企業高管薪酬結構不合理

有學者認為，員工的薪酬滿意度與其工作效率呈正相關，相關系數達到0.87。對于具體的薪酬滿意度，薪酬設計的公平合理程度占據了極其重要的地位。在西方發達國家，經過長期的經驗積累，已經形成了較為規范的薪酬結構，包括員工的基本工資、年度獎金、長期激勵計劃和福利計劃等組成部分，而且在高管的薪酬結構中，長期激勵部分所占比重越來越大。這樣做的好處在于:盡量避免企業高管工作中的“短視性”，促使高管從企業長期發展出發，更加關注企業發展中的長期利益。對于中國國有企業高管來說，長期激勵部分應當在其薪酬中占據更加重要的比例，以實現激勵與約束的均衡。但現實情況是:許多國有企業高管的職務消費、職務利益轉移，以及在其他單位的兼職收入等在其薪酬總收入中占據了越來越重要的地位，構成了國有企業高管的隱形收入。例如，國有企業高管的辦公費用、差旅費、招待費和通訊費等，由于監督機制的缺位，導致上述費用不斷偏離其正常水平。上述高額的職務消費雖未明確反映在國有企業高管的薪酬之中，但實際上卻構成了國有企業高管的收入組成部分。

三、中國國有企業高管薪酬規制的法律出路

近年來，社會公眾對國有企業高管薪酬畸高這一現狀的意見越來越大，尤其在金融類國有企業中，普通員工與高管的收入差距之大，已經到了令人瞠目結舌的地步。國有企業高管的高額收入不僅損害了社會制度的公平性，導致收入兩極分化越來越嚴重，更容易激發普通民眾的不滿情緒和不公平感。中央政府也認識到上述問題的嚴重性，并給予充分的關注和重視。財政部于2009 年1 月24 日與2009 年2 月9 日，分別下發了《關于金融類國有和國有控股企業負責人薪酬管理有關問題的通知》與《金融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法(征求意見稿)》兩份文件。文件強調，國有及國有控股金融企業要根據經濟形勢，合理控制各級機構負責人薪酬，避免進一步拉大與社會平均收入水平，以及企業內部職工收入水平的差距。要堅決防止脫離國情、社會經濟形勢、行業發展和自身實際發放過高薪酬。文件將金融類高管人員的年薪控制在280 萬元內，同時將高管人員的平均薪酬水平與一般職工的平均薪酬水平的差距控制在10 ～12 倍。2009 年9 月16日，經國務院同意，人力資源社會保障部會同中央組織部、監察部、財政部、審計署、國資委等單位聯合下發了《關于進一步規范中央企業負責人薪酬管理的指導意見》。該文件確定了規范中央企業負責人薪酬管理的五項基本原則:一是堅持市場調節與政府監管相結合;二是堅持激勵與約束相統一;三是堅持短期激勵與長期激勵相兼顧;四是堅持負責人薪酬增長與職工工資增長相協調;五是堅持完善薪酬制度與規范補充保險、職務消費等相配套。通過加強對中央企業負責人薪酬管理，使中央企業負責人薪酬做到結構合理、水平適當、管理規范。

由上述可知，中央政府對于國有企業高管薪酬畸高的問題十分重視，同時也出臺了相應的規范性文件，力圖對國有企業高管的薪酬進行控制與約束。但國有企業高管薪酬過高的現象并未得到明顯改善。對于國有企業高管薪酬的規制應重點從以下幾方面著手。

(一)規范國有企業高管薪酬決定權之行使

在國有企業高管薪酬的法律規制中，高管薪酬的設定處于中心環節，應首先從制度上保障國有企業高管薪酬在設定上是合理的，包括薪酬方案的制定和審查決定等。在實踐中，國有企業高管的薪酬方案大都由國有企業高管自行制定，再由主管部門審批，而主管部門的審批也往往流于形式。由此可見，在國有企業高管薪酬決定的操作過程中，無論是作為國有企業所有權主體的國家，還是作為國家代表的國有資產管理部門，都未能對國有企業高管的薪酬行使實質意義上的決定權。國有企業高管薪酬的決定權名義上屬于國家，但實際上卻掌握在國有企業高管自己手里，因而很難保證國有企業高管薪酬的公平合理性。正如克拉克所言，有關薪酬公正性最核心的問題是這個薪酬是由誰決定的，如果是執行董事為自己確定薪酬，那么即使薪酬數額不高也有違公正，如果執行董事的薪酬是由獨立董事決定的，那么即使其數額巨大也至少會被認為在程序上是公正的［6］。上述論斷揭示出:在國有企業高管薪酬方案制定與審查的具體過程中，決定權主體中立的重要性所在。為了確保國有企業高管薪酬的客觀合理性，首先，應在國有企業董事會中設立專門的薪酬委員會，由其來決定國有企業高管薪酬的發放方案。為了確保薪酬委員會的獨立性及其構成人員的獨立性，薪酬委員會雖設于董事會之下，但直接向股東會負責，以避免其受到國有企業高管的干擾而影響薪酬方案的客觀性。其次，薪酬委員會的成員應全部由企業的獨立董事擔任，為了避免獨立董事的工作受到國有企業高管的干擾，應由股東會直接決定企業獨立董事的任命、薪金等重要事項，以確保獨立董事盡心盡職、公平合理地設計高管的薪酬方案。最后，對于薪酬委員會做出的有關國有企業高管的薪酬方案，應交由國資管理部門進行審查，國有資產管理部門應設立專門的薪酬審查科室，對企業遞交的薪酬方案進行審查分析，對于未履行謹慎審查義務的負責人員，法律應明確規定其應承擔的法律責任，以督促國資管理部門的工作人員認真履行審查義務。

(二)提高國有企業高管薪酬與工作績效之關聯度

公司高管薪酬積弊重重，其核心問題并不在于薪酬之高，而在于薪酬與公司績效之間關聯度低下。布萊恩·霍爾認為，期權計劃沒有起到預期的效果，是因為沒有一種有效的機制將股權薪酬與管理人員的工作業績有機地聯系起來，在制訂薪酬計劃的時候，沒有找到薪酬與業績的連接點。如果國有企業高管的薪酬與其工作績效緊密關聯，社會公眾能夠清晰地看到其從公司所領之薪酬與其為公司、為社會創造財富的關聯關系，則社會公眾對國有企業高管的高額薪酬就會少有微詞。而中國的現狀是:國有企業高管的薪酬與其工作績效嚴重脫節，在某些經營虧損的國有企業中，高管們照樣拿著高額的薪酬;而在另一些經營績效較好的國有企業中，高管們的薪酬卻并未與其工作績效直接關聯。這樣導致的直接問題是:國有企業高管經營績效的優劣在其薪酬體系設計中并未發揮基礎性決定作用，也使得國有企業高管的薪酬方案難以獲得社會公眾的認可與支持。值得關注的是，法律規制高管薪酬的出發點與目的并非由政府出面替代市場機制為公司制訂出一個薪酬政策及其實施方案，而是充分發揮法律、政策的導引作用，努力提升公司經營業績與高管薪酬之間的相關性。事實上，不僅不同企業的經營目標和經營范圍不同，就是同家企業的不同部門，例如，銷售與采購部門的工作績效的衡量標準也有諸多差別。因此，在確定國有企業高管薪酬與其工作績效之關聯度時，應區別不同部門，采用不同標準客觀、合理地進行考評與衡量。其中，包括不同部門高管為公司創造的價值、高管的自身人力資源價值、整個公司的利潤率、同類行業的市場薪酬平均水平、國民經濟發展水平，以及居民日常消費價格指數的變動等參數，還要設定綜合、全面、合理的評判方案。

(三)完善高管薪酬信息披露機制

強化國有企業高管薪酬信息披露機制的實際作用在于，使企業股東及社會公眾能夠清楚地看到公司與高管之間的薪酬約定，并使公司的相關決定及操作流程更加公開、透明，以減少股東及社會公眾的疑慮。中國的現狀是:國有企業高管薪酬的具體構成、數額和比例等信息并不透明，社會公眾無從知悉上述信息，因而也無法對國有企業高管的薪酬進行社會監督。在這方面，美國的相關做法值得借鑒。美國在1992 年和2006 年分別對1933 年建立的上市公司信息披露制度做出了重大修訂，頒布了“經理薪酬和關聯方披露”，并于2009 年和2010 年分別發布“代理披露改進公告”和《多德—弗蘭克法案》，修改了注冊說明書中有關公司治理和薪酬披露的要求。上述改革的具體內容包括:首先，改進高管薪酬信息披露模式，披露項目除包括工資等八項內容外，還要求將每年福利計劃薪酬的實際增長、職務消費，以及其他無須納稅的延期支付報酬囊括在內;其次，完善薪酬委員會履職情況披露的標準;最后，積極推進與公司風險管理有關的薪酬政策披露。雖然美國的上述信息披露規則適用于上市公司，但是，其所強調的完善公司高管薪酬信息的透明度，以及保障股東對高管薪酬信息知情權的原則，對于完善中國國有企業高管薪酬機制具有極大的參考意義，值得我們思考與借鑒。

(四)改革國有企業高管的薪酬結構

目前，中國國有企業高管的薪酬組成中，中長期激勵性項目所占比重較低，導致的結果是:近期薪酬多，長期薪酬少;現金薪酬多，與企業發展緊密相連的中長期浮動薪酬少。這樣的薪酬結構，容易造成國有企業高管的短視行為，只看近期效益而不考慮企業的長遠發展［1］。因此，從鼓勵國有企業高管為企業長期利益考慮的角度出發，應進一步提高國有企業高管薪酬組成中長期激勵項目的比重，這樣不僅可以避免國有企業高管工作中的“短視性”，也可以將國有企業高管的自身利益與企業的經營業績及長期發展緊密結合在一起，這對國有企業的長期發展更為有利。與此同時，通過增加中長期激勵項目的比重，可以減少職務消費及福利計劃在國有企業高管薪酬結構中的比例，這對于進一步完善國有企業高管的薪酬結構無疑具有更加積極的意義。

目前，中國正處于深化改革的關鍵時期，各種社會矛盾比較集中，不同社會階層收入差距過大已成為影響社會穩定的關鍵性因素，也直接影響到和諧社會的構建。十八屆三中全會將合理增加市場化選聘比例，合理確定并嚴格規范國有企業管理人員的薪酬水平、職務待遇、職務消費、業務消費等內容作為推動國有企業改革及完善現代企業制度的重要內容。從某種意義上講，中國國有企業高管薪酬制度的改革，不僅是重大的經濟問題，也是重大的政治問題，它將直接關系到國有企業改革的進程能否順利進行，應給予深刻關注。

［1］ 趙嘉妮.國有企業薪酬調查國航高管年薪37 萬 排名第四［N］.新京報，2013 -08 -23.

［2］ 索寒雪.人社部調研“收尾”國有企業高管降薪胎動［N］.中國經營報，2013 -11 -18.

［3］ 曾威.國有企業高管薪酬現存問題分析［J］.大連海事大學學報:社會科學版，2013，(4).

［4］ 黃浩.國有企業高管人員薪酬管理創新研究［J］.生產力研究，2010，(11).

［5］ 郭雅嫻. 國有企業高管薪酬管理研究［J］. 中國外資，2012，(16).

［6］ 李維安，武立東.公司治理教程［M］.上海:上海人民出版社，2002:20.