企業重組并購中的常見問題與對策分析

白新會

摘要：企業重組與并購是企業資本運營的兩類常規模式，它是以最優配備資產結構、創造和培育核心競爭力，實現企業的利益最大化為目的的。重組與并購的受體是所有權擁有者及其代表，而不應是經理；其客體應是企業所有人的權益資本。另外，本文還重點討論了重組與并購的價格制定與風險的防治、國家的干預問題及融資措施等內容。

關鍵詞：企業 重組并購 問題 對策

企業的重組與并購是企業最合理配置其生產資源、提升經營利益的有效渠道和方法。伴隨我國市場經濟體制改革與企業體制革命的持續推進，重組與并購開始受到各方面的關注，其在企業運營管理中的地位也是不可或缺的。近年來，伴隨我國上市企業數目的增加，企業重組也漸漸掀起一股“旋風”。然而，企業重組與并購是企業進行運營活動、參加市場競爭并發展壯大的必由之路，它的規律的把握也極其重要。企業要想獲得生存乃至發展的空間，就需要科學規劃全程，企業的重組和并購的效率直接影響到企業能否獲得新的利潤增長點。

一、企業重組與兼并的目標問題分析及其對策

企業進行重組和兼并是有一個明確的目標的，而其目標通常是由執行主體的特性來確定的。但是，相異的企業理論對企業的特性的定義卻不盡相同。西方頗具代表性的經濟學指出：企業是一個追求利益最大化的經濟實體；在傳統的以產品運營為中心的企業中，企業是生產產品、獲取生產利益的“廠商”。

目前的企業財務目標的明確中也牽涉到企業利益的最大化，但該資本收益與企業重組中所提及的資本收益是有區別的。前者偏重于產品運營，是由產品生產運營的資產利益的最大化演變過來的，資產利益的最大化要利用財務杠桿的功能才能實現，該資本利益是由其外在的實體狀態——資產的運營來實現的；而后者偏重于企業的資本運營，它將資本看成是能夠隨意轉化或管控資產運營的一類可移動價值，并進行發散思考，對比整體資產運營的效果，對各類社會資產實施兼并和重組，以提升企業的戰略執行能力，進而使企業的資產保值增值。

應提出的是，資本運營所生成的企業資產的增值，主要是指無形資產的增值。以企業重組與兼并的目的來看，當企業價值增長后，能夠在合適的時段在產權或資本市場中交易或換成現金，之后再投入下一環節的兼并和重組，這樣，企業大多數資本的投資和管控可以集中在優勢項目上。重組可以最優配備企業的資產，在社會范疇以及領域范疇中持續重組和兼并，并使社會上的資產資源被合理運用，進而使整體的社會資產實現價值的增長，最后達成資本利益的最大化。

二、企業重組與兼并的價格制定問題及其對策

從學術角度來看，資產交易的價格是由資產重組兩方對資產或產權購置或售出所形成的價值所決定的。從資產重組的兩方交易舉止的角度來說，不論是買方或是買方，都會想法設法地獲得有利于自身的價格（或滿足自身利益的價格），價格是兩方面都想操控的元素。

價格成型的過程就是一場兩方的“角力”的過程。價格是不是必須公正？市場在其中的職能又是什么？有的專家認為應制定資產重組的行為準則，打造系統化、可靠性高的資產重組系統，來抵制市場的無序競爭。

顯而易見，該項論點與市場獨立定價的準則相違背，與國家的宏觀調控的策略相似。并購價格實質上是一類主觀上的臆斷，但并不是說能夠任意確定價格。一般情況下，運用的基礎辦法與資產評估的辦法一致，包含重置成本法、市場比較法、資本收益金化法等等。

三、國家的干預問題及其對策

我國的市場經濟體制正處在轉型的關鍵時段。我國的經濟市場還不夠完善，政府對企業的干預仍然沒有停止——企業的重組兼并也是如此。在企業實施兼并重組時，政府的干預能夠為企業指明方向，然而過度干預，就會為企業帶來不必要的困擾，致使市場的無序競爭情況愈演愈烈。

比如：我國大多數企業的重組兼并都有明顯的國家烙印，而并未著眼于企業本身的發展需要；而一部分企業在重組兼并前，習慣性地要獲取國家機關的審查和批復后才會去編制兼并重組預案。

該類現狀假如無法改善，會使企業的依賴性越來越強，也不利于我國的市場經濟制度的健全。

解決的對策是：

利用我國法律對企業重組進行監管和指導，降低國家干預的頻率。

我國的企業重組和兼并的法規目前正在制定之中，但由于我國制定該項法律的起步時間較晚，因此還無法與國外發達國家的法律體系相媲美。比如：在重組兼并中的股權托付與管理難題、民事訴訟難題并沒有得到實質性的解決，而只停留在理論階段。

所以，我國應在已有法律條文的基礎上，對企業重組兼并中的交易形式、支付模式、資產評估、會計核算、中介部門的介入等環節進行規范，制定符合我國國情的企業重組和兼并的法律制度。

唯有訂立完善的法規政策，國家機關才能只管控不干預，讓企業真正成為“自我經營、自負盈虧”的經濟實體。

四、中介公司問題及對策

為了規避中介公司同領域的惡性競爭，國家機關通過行政指令掌握中介公司的動態，這導致中國的重組兼并中中介公司服務形式單調、效率偏低。

并且，由于該類中介公司受到到我國政策的維護，不能在市場中進行淬煉和磨礪，使得這部分公司的風險應對能力偏低；我國對中介公司的政策方面還并不健全，導致已有的中介公司眼光無法放長遠，并只在乎短期的利潤而忽略長遠戰略規劃的實現（甚至產生了中介公司的舞弊現象）。如此，投資人的利益就打了水漂，企業的重組和兼并變得困難重重。

解決的對策是：

深度發掘中介公司的功效。

當前，中國大部分企業都通過證券企業、投資咨詢企業、信托投資企業等公司來完成兼并重組活動，并由投資性金融實體、會計師事務所、律師事務所、資產評估企業作為中介公司。

因此，企業應深度發掘中介公司的功效。由于這部分中介公司的專業性都很強，并且與企業兼并重組的各部門的合作也較為密切，可以及時了解到重組與兼并的的內部材料與內部訊息。那么，這部分中介公司可以讓重組并購工作依照市場經濟規律來進行，從而避免重組和兼并的無序和混亂。endprint

另外，這部分中介公司還能對重組兼并的過程進行動態監控，比如：會計師事務所與律師事務所，被叫作重組兼并活動的“經濟法官”：會計師事務所能監管企業的會計信息披露；律師事務所能夠監管企業是不是依法兼并和重組。

五、融資難題及其對策

從當前的情況來說，企業兼并和重組的融資渠道大多來源于資金、借貸、債券以及股票等等。這類融資形式在企業的重組和兼并中時常會受到融資能力與融資構造方面元素的左右。

其具象化的影響有：

第一，融資能力的影響。融資能力包括內部融資能力與外部融資能力。內部融資是企業利用自身的資產或有關稅務方面的收入獲得的資金來融資，盡管其成本較少，但會受到企業自身利潤多少的影響，而且過度動用流動資金會給企業帶來風險；外部融資是企業透過債券和收益來融資的方法，它與企業的外部融資途徑、資本構造以及企業的盈利能力關系密切，假如這種融資能力無法兌現成資金，那么企業又將面臨債務風險。

第二，融資構造不合理容易引發債務風險，當債務構造無法實現長短期調整時，它不但不能滿足預計的目標，還可能讓企業過度舉債，致使利息支付風險產生。

而上述問題解決的措施是：

訂立科學的融資策略，挑選最優的融資模式。

企業在重組和兼并時，必須有大量的資金用于流通，企業重組和兼并后新企業也必須擁有海量的資金實施技術改良以及項目研發，而這部分資金必須拓寬融資途徑才能取得。在不同的融資途徑中籌措資金，就會形成各種各樣的風險。

在此類狀況下，企業應該透過融資策略的制定來規避風險。融資策略的制定中，第一步應掌握重組和兼并的企業的實際規模、技術組成以及資信能力等等，在此前提下對有關項目進行解析和整合，進而對重組與兼并的具體事項進行把握；第二步，企業應科學挑選融資模式。目前的融資模式包括內部融資、金融機構信貸融資、股票融資、債務融資等，因為成本各異，挑選融資模式時應比較各種融資形式，訂立見效最快、成本最少的融資預案。

六、結束語

企業重組與兼并在提升企業的核心競爭力、推動企業可持續發展層面具有不可忽視的作用，然而也會引發各種風險，為企業帶來不必要的困擾。所以，企業在兼并和重組的過程中，應準備充分，第一時間發現問題并解決問題，讓企業正常運轉，并在重組和兼并后提升經濟效益。

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