上市公司交易性舞弊及甄別

陳波

摘要：隨著證券市場的日趨完善，上市公司的財務數據的真實性日益成為大家關注的焦點，一些傳統的舞弊手法諸如資本、會計、現金陷阱等為大家所熟知，但通過交易的手法進行舞弊卻具有很強的隱蔽性，本文基于多年的學習和工作實踐，對上市公司的交易陷阱進行系統總結，并在此基礎上，對識別這些舞弊行為提供甄別思路，以期對投資者識別舞弊行為提供參考。

關鍵詞：交易性舞弊 甄別

一、透支未來收入

利用補充協議（補充協議往往游離于上市公司的正常報告系統之外），隱瞞所售產品風險和報酬尚未轉移的事實，在期末通過調節經銷商庫存（把直接銷售模式<將產品直接出售給最終用戶>轉化為間接銷售模式<通過分銷商將產品銷售給最終用戶>）以調節收入確認金額。

采用這種手法的企業一般在年末會進行一些政策準備，如將上市公司倉庫“調整”出部分位置放經銷商的貨；12月份打款享受其他月份的貼息政策；下年價格調整享受補差政策；經銷商所提之貨，旺季不能銷售可換貨；12月份的客戶發票留在上市公司用于退貨沖賬；承諾將用最終客戶可能需要的其他產品替換經銷商所購產品，或者為經銷商尋找其他客戶購買已銷售給經銷商的產品。

二、虛構收入

主要是通過虛構合同履行和通過第三方作為橋梁，與關聯方的配合造假來虛構收入。其中，虛構合同履行一般是根據合同和內部出庫單確認收入和獲利，由于合同未履行，以低于成本價的價格銷售給其他客戶；通過第三方作為橋梁，與關聯方的配合造假是指企業通過高價將貨物銷售給與之毫無關聯的第三方，然后再由其控股子公司將貨物從第三方手中買過來，產生較大的價差，由此給企業帶來大額的收益。

采取這種方式的對象一般會選擇技術或勞務收入、代理銷售權或者農業股等。主要是基于技術或勞務收入往往記入“其他業務收入”，毛利都非常高，造假者之所以喜歡設置“技術陷阱”，主要是因為技術或勞務收入是“無形”收入，沒有實物流，又沒有可比價格，而且與銷售商品相比，提供技術服務或咨詢收入只是按營業稅課稅，很多技術服務、技術轉讓收入甚至免稅，所以造假不但容易得逞而且稅負成本奇低；代理銷售權：上市公司將產品的代理銷售權賣給關聯方（有可能是空殼公司或皮包公司），獲取“其他業務收入”，連商品購銷都免了，直接由關聯方向上市公司貢獻利潤；或者，將與上市公司受同一母公司控制的企業的業務通過上市公司的控股子公司轉手（如買斷代銷），從而達到母公司向上市公司輸入利潤和收入的一種方式；農業類上市公司原始單據容易造假，虛構收入非常容易且稅負低，資本性支出（農業類上市公司造假最喜歡虛構長期資產）與收益性支出很難區分。

三、對敲（竹杠）交易

各方之間通過協議為對方提供業績粉飾的同時獲取自身利益。常見的方式有互購協議、丁糧寅補等。通過購買協議，使名義的購買價格大于實際的購買價格，差額部分作為收入入賬。這些伎倆最適用場所是一方是提供勞務，另外一方是提供商品，當然由于直接對敲容易引起審計師懷疑，一般會經過中間橋梁公司，A賣B，B賣給C，C再賣給A，而且，對于關聯企業，通過第三方，還可以避免集團內部交易必須抵銷的約束。如：AOL（美國在線）與FinanCerter達成秘密交易，由家庭商店以375萬美元的價格向FinanCerter購買它根本不需要的軟件（市價為75萬美元），并要求FinanCerter向AOL支付300萬美元的廣告費，AOL再將這300萬美元的大部分以購貨款形式返還給家庭商店公司，一圈下來，家庭商店、FinanCerter及AOL都可能增加收入和利潤規模。“丁糧寅補”一般是對方給上市公司貢獻利潤，而上市公司通過一定的渠道予以補償。例如權證等金融創新可能形成利益共同體，即上游廠商折價供應材料，下游廠商溢價購進廠品，則發行人主業的毛利率會得到提升，也直接導致每股收益的增加，而每股收益的增長直接帶來股價的上漲，股價上漲又帶來認股權證價格上揚，上市公司通過資本運作如發行認購權證（或增發、可轉債等）方式就可以返還利益，而且，認股權證市價往往低于發行價格。

對于這個問題主要從發現虛構交易的可能性和關注可能導致關聯方交易的情形。發現虛構交易可能性主要從以下幾個方面著手：一是關注買方的付款能力和業務類型（將互換產品與對方的主營業務聯系起來考慮，看產品是否與業務完全不相關，如貿易公司也來購買非專利技術就值得懷疑）。二是對于發現數量上的合理性（更具有隱蔽性）的可能性主要通過延伸檢查，即以關聯方的最終銷售額確定所需要的采購數量和相關費用分析來實現，如銷售的增加會引起包裝材料、水電費、營銷費用、輔助材料等的增加，虛構的收入往往沒有與這些費用匹配，也可能表現為利潤率遠遠高于同行業水平；在公司自己承擔運費的情況下，由于銷售產品增加，發生的運費也會相應增加；折舊費用減少較多，如果是由于部分流水線停產導致，應進一步可以分析流水線停產是由于新流水線投產還是市場需求不足，如果是市場需求不足，那么相關的收入是否存在虛增的可能，如果是新流水線投產，那么也應該計提減值準備。三是銷售和應收賬款中有無大額退貨、折讓或貸項記錄。

可能導致關聯方交易的情形主要有：缺乏持續經營所必須的資金；為達到支撐股價、融資等目的而試圖保持良好盈利記錄；過于樂觀的盈利預測；過于依賴單一或較少的產品、客戶或交易事項；出現產業危機；生產能力過剩；發生重大訴訟，尤其是股東與管理層之間發生訴訟；所在行業技術淘汰風險較高；等等。

四、債券代持交易

金融機構通過代持以達到提升市場排名、規避政策管制等目的外，在季末年末等關鍵時點，一些大型金融機構為了掩蓋債券投資的虧損，以代持的方式向其他機構“轉移”這部分虧損，粉飾業績，另外，通過債券代持還容易形成表外資產，達到突破集團投資授權的目的。endprint