A股退市時代開啟

昝立永

2014年10月17日證監會新聞發言人張曉軍宣布，為貫徹落實《證券法》，證監會正式發布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，自2014年11月16日起施行，這標志著A股“退市時代”的正式開啟。

史上最嚴

張曉軍表示，退市制度意見主要包括五方面：一、健全上市公司主動退市制度;二、明確實施重大違法公司的強制退市制度;三、嚴格執行市場交易類、財務類強制退市股票;四、完善與退市相關的制度安排;五、加強退市公司中小投資者權益保護。

此版新規，被稱為“史上最嚴厲退市制度”，新增了“主動退市”和“違法退市”兩條退市路徑，完善“退市整理期”制度，限制責任股東減持等安排，該制度的確立，為中小投資者利益構筑了一道“防火墻”。A股市場造假上市現象或將得到治理。但是投資者保護領域尚存在大量的法律漏洞和空白，這需要立法、司法、行政部門多方聯動，對現有的法律法規做出重大修改。

可見，該規定并未提及退市有關條款，A股市場長期以來缺乏對投資者的實質性保護。

而今，新規確立重大違法公司強制退市機制，使發行人違法成本驟然提升，在提高發行人的法制意識同時，將進一步平衡發行人和投資者利益。僅10月以來，累計就有四家上市公司，因涉嫌違規被證監會立案稽查。

退市新政針對欺詐發行、重大信息披露違法這兩類行為落實了關于重大違法暫停上市和終止上市的規定，明確上市公司這兩類違法行為，被證監會依法做出行政處罰，或因涉嫌犯罪被證監會做出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內，證券交易所應當終止其股票上市交易。證監會第一次把重大違法的行為納入到強制退市的規定當中，這有利于肅清市場違規行為，懲罰違法企業，進一步營造公平和諧的投資環境。

“殼資源”降溫

殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。其他欲上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。也就是所謂的“借殼上市”。

新規借鑒境外成熟市場的監管理念和經驗，結合我國經濟社會發展和資本市場的實際情況，明確規定了借殼上市的監管范圍、監管條件和監管方式，有利于遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題，有利于統籌平衡借“殼”上市與IPO的監管效率，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺。

根據新規定，借“殼”上市按照在產權清晰、治理規范、業務獨立、誠信良好、經營穩定和持續經營記錄等方面執行首次公開發行趨同標準，要求擬借“殼”資產（業務）持續兩年盈利。

退市制度的出臺與完善反映了后期注冊制改革的加快。從長遠來看，資本市場的市場化改革有助于降低市場整體的風險溢價水平，并從價值外因素（交通工具與投資者情緒）方面利好市場。完善的退市制度是注冊制的前提，股票發行市場的市場化既是進入的市場化，也是退出的市場化。強制退市制度的完善，有助于降低和消除垃圾股票“殼資源”的價值，從而防止市場對垃圾股票資源的惡意炒作，防止出現“劣幣驅逐良幣”的現象。

相較之下，對于財務類強制退市指標，證監會并未對其進行太大的修改，退市新政規定，上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示扣除非經常性損益前、后的凈利潤孰低者為負值或者期末凈資產為負值的情況下，公司需要被強制終止上市。endprint