鐵路運輸企業的改革與公司治理

貝貝

2013年3月，依據《國務院關于組建中國鐵路總公司有關問題的批復》，中國鐵路總公司宣告成立。中國鐵路總公司是由中央管理的國有獨資企業，由財政部代表國務院履行出資人職責，交通運輸部、國家鐵路局依法對公司進行行業監管。中國鐵路總公司的成立意味著鐵路行業實現政企分離，同時，中國鐵路總公司也加入了我國國有企業的大軍。在企業轉型這一過程中，亟需對其改革的方式方法以及公司治理模式的完善進行探索。

國有企業是我國國民經濟的支柱，盡管改革開放以來，國有經濟在國民經濟中的比重有所降低，但是，國有經濟在我國國內生產總值中的比重仍然牢牢地控制著國家的經濟命脈。特別鐵路運輸企業，作為國企龍頭，對于建立社會主義市場經濟體制和鞏固社會主義制度，具有極為重要的意義。鐵路總公司有別于其他央企由國資委作為出資人的股權結構，所以，公司治理就更具有特殊性了，有必要進行獨立的研究。

一、我國國企典型的三種治理模式

梳理中國目前大型央企的公司治理模式，比較典型的有三種模式：寶鋼模式、神華模式、中鐵工模式。三種模式有共同特征，又都有所不同。

寶鋼模式。2005年10月17日，寶鋼集團依照《公司法》改建為規范的國有獨資公司，成為第一家外部董事全部到位且超過董事會成員半數的中央企業。集團和上市公司兩個董事會相互獨立，關注點不一，各有分工。國資監管的中心落在集團總部，之下構建了三個層級的資產運營體系集團，股份公司兩級經營實體各負其責進行分層戰略管理。

神華模式。集團和上市公司兩個董事會相互交叉。神華集團與上市公司的雙層董事會實現較高程度重合，成為一體化的實際決策中心。將集團公司和股份公司兩總部合二為一，實現“一個機構、兩塊牌子、統一管理”的總部管理模式：集團負責戰略規劃，上市公司負責全部資產的日常運營。形成國資監管之下“集團（股份）總部——所屬子（分）公司”的兩級管理模式。

中鐵工模式。淡化集團董事會，突出上市公司董事會。中鐵工隨著中國中鐵上市將主營資產注入上市公司，并伴隨將核心管理層下沉至上市公司，即原集團董事會核心職能下沉到上市公司董事會，使中國中鐵成為主要的決策主體，形成在國務院國資監管下的“上市公司-所屬子公司”的兩級管理模式。

二、鐵路運輸企業改革亟需解決的問題

去行政化的問題。鐵路總公司現在還被定義了行政級別正部級，由財政部代表國資委作為出資人代表。鐵路作為這么多年的一個行政單位，實行的還是半軍事化管理，多年的積淀，包括機構設置、管理體制、文化氛圍等等都帶著濃厚的行政色彩，如何去行政化，建立起現代企業制度，是個新課題。

鐵路局對鐵路總公司的依賴問題。鐵路系統這么多年實行嚴格的管理體制，包括生產組織、營銷方式、財務管理、設備更新、物資采購都實行自上而下的嚴格管理，生產調度的統一指揮、資金管理的統收統支，導致了鐵路局對鐵路總公司的依賴，站段對鐵路局的依賴。

鐵路公司經理人職業化的問題。目前鐵路系統，包括路外系統，都應該有意識的培養一批職業的經理人隊伍，培養他們對鐵路運輸企業管理模式的認識，結合他們的職業能力，在合法合規的層面上，發揮他們的能動性。

鐵路的行業封閉性問題。 鐵路行業緣于他的生產特點，即通過列車帶動人或者貨物的位移來提供服務，創造價值，列車運行是要在鋼軌上運行的，鋼軌又需要一個密閉的場所來存置，一旦存置了鋼軌，這塊區域基本上就是排他性的，不能再做他用，而在鋼軌上一系列的設備，技術，包括列車設備、技術等都具有很強的行業特色，有獨有性、排他性的特點。下一步改革思路就是在保證安全的前提下，如何進行創新，引入更多的組織、人員參與進來，形成競爭，才有利于鐵路運輸組織能力的不斷提高，提高鐵路運輸公司的競爭能力，創效能力。

外部環境還有待于完善。有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。

三、完善鐵路運輸企業公司治理模式的初步探討

鐵路總公司規劃管理機構、管理體制的同時，鐵路局如何改革將成為重要的議題，目前鐵路共有十八個路局，公司化改革后，目前的格局肯定會有所變化。但是不論如何變，必須要建立現代企業制度。

董事會。由財政部推薦一到數名董事，包括董事長人選，再按照一定的原則和選聘辦法，聘請外部董事和獨立董事，組成董事會。參考寶鋼和神華的模式，聘請相關的專家學者、有經驗的超大型企業的董事人員、監事人員、高管人員加入到的董事會中。學習日德管理經驗，以及鐵路總公司現在負債額度高，本著對債權人負責的態度，可以從債權人中選擇了解鐵路投資建設的人員加入董事會，也可以讓眾多債權人公推一到數名他們信任的人選加入董事會。還可以考慮因為許多供應商、都是專門為鐵路系統提供產品的，這些企業的生死存亡與鐵路的興衰息息相關，從中選出人選加入到董事會，或者由他們推薦人選加入董事會。由于鐵路提供的產品與民眾的生活息息相關，還可以選擇關心公眾利益的專家人士加入董事會。現階段會形成一個以外部董事、獨立董事為主的董事會。等到鐵路有其他投資人加入，其他投資人作為股東也可以依法推薦人選加入董事會。

監事會。由于鐵路是國有獨資的，又是由財政部代表國資委行使出資人職能，建議由財政部推薦監事長人選，或者由國務院直屬的審計署推薦監事長人選，監事既可以由股東單位推薦人選，也可以由外部獨立人員擔任，還應包括職工監事。建議審計委員會由監事會領導，提高審計的獨立性，。

高管人員選聘。鑒于鐵路行業的重要性和特殊性，目前高管人員會由中組部決定。隨著央企整體改革的深化，隨著鐵路總公司股權結構多元化，隨著股東大會、董事會、監事會三會的分權與監督、制衡機制的完善，高管人員的選聘權應逐漸回歸到董事會。

薪酬和激勵制度。建議在董事會下設薪酬委員會，薪酬委員會不必全部由董事會成員員組成。負責制定公司對高管人員的薪酬和激勵制度。建立一套有效的管理層激勵機制，可以激發高管人員和經營層的積極性，但是管理人員的經營能力和付出勞動得不到合理的補償，或者經理人員與股東的利益沒有得到妥善的協調，這樣反過來會加劇經理人員與股東間的利益沖突和對抗，促成內部人對所有人利益的侵害。

強化財務治理。財務管理上進行創新改革，能核算出鐵路運輸業務的單位成本，從而讓鐵路在今后的工作中，能利用這些數據完成這個利益主體間的定價與清算，激發各個主體間的積極性和創新能力，從而促進鐵路全行業的扭虧為盈，促進行業的發展。另一個要考慮鐵路行業的特殊性，即前期投資額大，超大，后期投資額小，一旦投產后，現金流量較好的情況，創新財務管理，做好前期的融資和投入運營后投資獲取投資收益的問題，利用好財務杠桿原理為企業創效。

（作者單位：/沈陽鐵路局辦公室財務科）