淺論我國的獨立董事制度

李悅

摘 要：獨立董事2001年正式引入中國，旨在防止公司控股股東的掠奪行為，以保護中小股東利益。但無論是滬市、深市發布的獨立董事履職報告、獨立董事自身感受，抑或是媒體的報道，都指向了獨立董事積極性不高、行使職權效用不佳的問題，因而上市公司應積極建立和完善獨立董事的激勵機制，以改善獨董制度運行現狀。

關鍵詞：獨立董事；功能；激勵機制

中圖分類號：D922.29文獻標識碼：A文章編號：1673-2596（2014）06-0145-02

一、獨立董事走入中國

獨立董事制度的產生來自于英美法對公司“代理成本”的考慮。本著降低“代理成本”的考慮，美國首創了獨立董事制度[1]?！八T案”東窗事發后，民眾對大公司的信任大打折扣，要求公司改革的呼聲越來越大。也就是在此之后，“公司治理結構”的概念首次在美國誕生。人們開始意識到董事會透明公開運作的重要性，因此必須要加強獨董制度的建設以達到強化董事會職能的目的[2]。時至今日，獨董制度已在西方公司制發達的國家廣為流傳，在這些國家的公司治理結構中，獨立董事的職責日益被強調。

正是獨董制度促使我國引進這項制度。境外上市公司首先嘗試在公司治理結構中引入獨立董事制度。國家經貿委和證監會在1999年聯合發布的《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》就明確規定，境外上市公司的董事會舉行換屆時，董事會中應有50%以上的外部董事，且其中應有不少于2名的獨立董事[3]。根據證監會在2001年頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“證監會《指導意見》”），獨立董事制度正式被引入我國?！?br>