論CFO在IPO中的作用和地位

隋玉明

【摘要】CFO是IPO階段中企業在財務方面的第一負責人，不僅對公司內部的財務清算等問題要全面負責，還要對外的聯絡溝通問題負責，最后還要協助整個企業內部的資金募集與路演推銷等各方面的工作。因此，CFO已經成為企業資本募集過程中的有力推手。然而，由于國內市場環境有待完善以及國內企業的運營機制和層級權力結構的滯后性，使得國內企業IPO過程中存在諸多問題有待改善。

【關鍵詞】CFO IPO 上市融資 社會責任 獨立性 關聯交易

一、引言

CFO制度是企業規模經營的必然結果。財務總監即首席財務官是由企業的所有者或全體所有者代表決定的，全面負責對企業的財務、會計活動資產以及稅務活動進行全面監管與控制的高級管理人員。CFO不同于一般的會計人員、財務經理，它必須是公司財務資源調配的第一人，特別是對現金流和中長期投資握有集中的控制權，必須能主導公司的會計及其組織體系，其工作是相對獨立的。一方面，優秀的CFO能夠保持企業的持續盈利能力以及資產質量會計基礎工作規范。擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，營業收入反映了公司創造利潤和現金流量的能力。企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。另一方面，也能夠維持企業的成本費用及稅務規范合法。成本費用方面，優秀的CFO能夠保持企業的成本費用核算方法規范，政策一致。相關管理制度健全，票據取得合理。稅務問題是企業改制IPO過程中的重點問題。在稅務方面，優秀的CFO能夠保證企業依法納稅，企業執行的稅種、稅率應合法合規，這樣才能使企業上市過程中一直受到法律的保護。然而事實上，大部分國內企業公司對財務總監（CFO）的認識僅限于他們本職工作會計核算與報告，以及風險、成本、財務控制方面的作用，而忽略了CFO在未來企業發展融資上市方面的關鍵性作用和重要地位，以至于對高級人才尤其是CFO的選取管理和運用上往往毫無章法，人才選拔標準以及選拔重點也模糊不清。要想讓財務總監（CFO）在企業上市（IPO）過程中更好地發揮作用，我們首先要了解好CFO、IPO各自在企業中的作用以及CFO在企業IPO過程中的作用和重要地位，處理好兩者之間的關系。

二、 當前國內企業IPO過程中存在的常見問題及原因分析

（一）國內企業IPO過程中的財務相關問題

1.國內IPO的企業財務會計問題處理不夠規范。相關資料表明，國內企業近年來在IPO過程中被否決的諸多原因中，財務問題應該是最重要的了。多數被否決的都是因為企業所處經營環境發生了重大變化導致財務問題也顯得模糊不清，像這種由于企業財務指標異常并且無法向相關單位作出合理的解釋而在IPO過程中遭到否決的數不勝數。比如國內的園林企業，很多這種行業的從業人員，對于企業的發展往往是依靠國家政府的相關部門給出的大的相關項目來取得主要的盈利收入。但是由于政府的大項目并不像市場上正常的企業盈利項目那樣有規律，也就必然導致企業的財務問題呈現出營業收入、凈利潤和經營現金流等主要財務指標不穩定的異常現象，如果這些指標沒有合理的解釋，就必然存在問題。那么企業IPO過程也勢必會因此而遭受挫折。除了這種現象，有的企業在IPO過程中變化盈利方式，如由開始的主要靠代理盈利而變為致力于生產某種產品來獲取營業利潤的模式，由于沒有對這種模式變化的合理性以及可行性作出明確的解釋而被否決。

2.國內擬IPO企業持續盈利能力受到嚴重質疑。比如有的企業在申請IPO時雖然資金目前狀況良好，但是由于主營產品已經屬于相對過時落后的一類，盡管企業已經意識到并且也以實際行動開始將資金投入到新的高端產品的開始和擴展中，但是由于目前新型產品的規模極小且持續盈利能力也不明顯，那么必然導致相關單位對該企業的未來持續盈利能力產生懷疑。

3.國內擬IPO企業相關信息披露質量不高。根據近兩年的研究資料表明，相當一部分企業IPO被否決是由于企業在幾次的申報IPO過程中出現了前后申報不一致的現象進而產生信息披露問題。如北京的某公司由于第一次申報時沒有披露所有的關聯方被定性為重大遺漏，然而在進行第二次申報時又遺漏了某一重大關聯方，或者說第二次申報時又出現第一次沒有被申報的某一關聯方，從而產生信息披露問題，即在招股說明書和審計報告中不一致。

（二）國內擬IPO企業中存在的非財務問題分析

1.國內擬上市企業主體資格有瑕疵，擬上市企業規范運作不到位。綜觀當今國內企業的IPO過程可以發現，IPO的企業大多是新型的知識技術密集型的企業，這種企業與傳統的企業相比，需要相當高的人力資源培訓投入和科學技術研究成本投入，生產出來的產品科技附加值相對較高，與國際的接軌能力也相對較高，應用范圍較傳統的產品更為廣泛。但目前，由于外企進入中國市場僅僅帶動小部分企業生產運作的相對規范化，大部分國內企業運作并不規范，出現產業還處于初步成長期，競爭狀況相當不成熟，技術方面與外國先進的企業相比存在較大的差距，企業缺乏創新能力，相關從業人員素質也有待提高優化，因此，企業存在的管理、質量、環保等問題也是相當普遍。證券監管相關機構對于擬IPO公司的企業運作的規范性要求極嚴，申報IPO的公司很多都是由于運作不夠規范而遭到否決。

2.國內擬上市企業獨立性不夠。過去一種現象是上市公司由于主要的資產是由大股東提供的，導致公司的發言權幾乎全部由大股東占據，產生一種普遍的IPO的企業嚴重依附于公司大股東的現象，成為大股東攫取公司利益的工具。典型的如“三九醫藥”IPO之后由于自身沒能獨立地處理公司的相關問題，導致公司的大股東三九集團占用37億元巨額資金。基于此種原因，在當前的國內IPO審核過程中，企業獨立性的審核往往會成為相關職能部門對企業審核的關鍵。那么，實踐中與企業的獨立性息息相關的因素也自然成為企業的獨立性判別的主要指標。比如：企業并沒有真正上市，在IPO過程中主營業務并沒有被納入上市的范疇，即主要的生產資產仍然外置，沒有實質進入上市公司；大股東利用其所擁有的大量股份進行頻繁的關聯交易，控制整個公司的盈利收入；不能解決大股東的同業競爭相關的問題。相關案例有某大型的電氣公司由于其大股東是公司的主要銷售對象之一，雙方存在諸多關聯交易，導致證監會對其獨立性產生懷疑，進而使得其IPO申請被否決。endprint

3.國內擬上市企業社會責任缺失。我國《公司法》明確規定，中國公司應當“履行社會責任”，其后“社會責任”這一概念又通過后來頒布的《上市公司社會責任指引》進入上市公司的規范條例中，在此背景下，擬IPO的公司社會責任的承擔情況也進入到目前證監會審核公司IPO通過與否的一個關鍵部分。然而，我國現在普遍存在一種現象，無論大小企業，都將社會責任的承擔視作是一種利益的損失和資金成本的浪費，將承擔社會責任與企業的利潤最大化看成是兩個極端，認為兩者不可能互利雙贏。出現了大多數企業無視社會責任、公眾的利益，做任何事情都只是從目前的短期利益最大化去考慮，甚至肆意踐踏公眾利益。比如：部分企業偷稅漏稅，用不正當的手段獲取稅收優惠，享受相關補貼；忽視相關法律法規對環保的要求，私自將未經凈化的工業廢水排入河流之中；不按勞動法的規定通過各種手段變相侵犯工人權益，引發勞資糾紛；等等，都是企業社會責任感缺失，對社會不負責任的表現。企業一旦被發現存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

三、CFO針對IPO過程中出現的問題應采取的措施及建議

（一）鞏固自身的財務基礎工作能力，加大創新能力以保障企業具有持續盈利能力

要明確自己的職位責任要求自己要從全局考慮問題，CFO必須隨時與股東、董事會就各項相關事務進行溝通，理解他們的收益要求，最終獲取他們對公司的支持。除了股東與董事會，CFO還要通過與CEO及其他高層管理人員的溝通來準確把握企業經營管理層的真實意圖，進而用具體的可計算的各種指標來反映企業的戰略和目標。僅僅與公司內部溝通是不夠的，CFO還需要與其他經營部門的負責人進行溝通，讓其認可并接納我方的相關評價標準，同時了解對方的需求以及對財務部門服務質量的反饋。CFO還需要與政府主管部門、銀行、中介機構等及時溝通，必須保證企業的財務相關決策與國家的政策相符合，在行業中處于領先地位，準備好自身的優勢材料，為公司爭取良好的外部環境盡最大努力保持企業的持續盈利能力。

（二）CFO要幫助完善公司治理結構并提高規范運作水平

1. 解決企業的獨立性問題。 CFO要熟悉并應用國家頒布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》，并以此對企業資產、人員、財務、機構、業務等5個方面的獨立性進行嚴格把關，真正做到“五獨五開”。同時隨時注意相關法律動向，及時與企業的CEO等進行溝通，不斷規范企業自身的獨立性。要明確保證企業的資產從屬權清晰；要保證企業的獨立性；必須時刻注意不斷順應現實狀況調整企業的業務構架安排；要與CEO等商量制定一套適合本公司的財務制度確保企業在財務方面的獨立性不受侵害、處理好不同管理層之間的利益問題，盡量不產生利益沖突，這也是讓企業取得獨立性的一個方法。如果CFO能夠幫助企業達到以上要求，那企業在申請IPO的過程中基本上可以達到標準，證監會方面也會對企業作出企業獨立性無重大缺陷的論斷，從而成為企業順利完成獨立性方面的審核的關鍵的角色。

2.嚴防關聯交易，做好募投項目融資必要性論證，建立信息披露質量保障體系。雖然國家的IPO過程相關法律取消了對IPO過程中關聯交易不得超過3/10的限制，但是這并不代表證監會對關聯交易沒有了限制，關聯交易仍然是企業 IPO過程中的一個重要的衡量指標。它在取消此項規定的同時也要求必須有信息披露制度，要求申請IPO的公司必須詳細披露控股股東的生產經營狀況、最近1年及1期的主要財務數據，這實質上是提高了對關聯交易乃至關聯性的關注。

事實上，多數企業都或多或少地存在關聯交易，CFO應該做的就是，可以從以下幾個方面幫助企業準備申報材料：如實披露，嚴禁欺瞞造假；在材料中強調企業已經將關聯交易減至最小化；對存在的關聯交易，分析時可以從收入、利潤等財務指標入手量化，從雙方不存在實質的依賴性的角度進行。最根本的方法是CFO要善于運用自己的職務權限，善意觀察公司的各種利益相關群體之間的利益關系，盡可能讓公司少出現甚至杜絕關聯交易問題的出現。CFO只要能夠做到這些，就能讓公司免于受關聯交易的困擾，自然就可以保證公司的相關各種信息在披露時可以毫無顧忌，也不必擔心有什么讓中國證監會無法接受的事情發生。在這種情況下融資項目必要性的論證也就顯得順理成章，IPO申請也就不成問題。

（三）認真履行社會責任

社會責任的承擔情況已成為證監會審核申請IPO的一個的重要的參考部分。CFO在為企業準備申報資料時應著重提一下企業這方面的成就。社會責任對企業來說是一個整體概念，一般來講，企業可以從保護環境、維護工人權益、優化公共設施等細節方面入手。企業社會責任中保護環境已經成為其中的核心問題。在企業的IPO審核過程中，證監會必然會對與企業相關的環保因素進行詢問和質詢。比如公司生產經營是否按照國家或者是當地地方相關的環保要求進行的，項目是否會產生環境污染等問題。基于此，CFO要在平時就財務方面作適當的調整資金分配，在不影響公司利益最大化的前提下盡量協助CEO等高管優化本企業的環境認可度。可適當地將資金用于環保公益等相關活動。比如：在化工等重工業行業中，一定要與企業CEO等高層管理做好資金的分配規劃研究，確保公司的資金部分能夠分到工業廢棄物的再加工處理，盡可能形成一種循環投資利用的發展模式；養殖行業可以建立“畜牧—天然氣—種植業—飼料—養殖”這樣一個循環發展的機制。這不僅能提高公司的環保指數，而且能夠提升公眾對公司的整體形象的認可。因此，CFO一定要處理好環保問題，不僅是企業作為社會成員的必要責任之一，更對企業IPO產生重大影響。

四、結語

我們有理由相信，在中國知識經濟迅速發展的當今時代，隨著外國優秀企業的不斷進入和國內市場準則的不斷完善，國內企業IPO過程的市場環境也必將不斷完善。在此期間仍然需要相關各個方面的人士不斷做出努力，針對企業IPO過程的各個環節相關部門要做到善于發現問題，積極應對處理問題。對于問題的反饋做到快速發現、提早解決。針對各種違規現象要做到懲罰與教育并重的處理方法。至于企業的CFO要隨時關注國家關于IPO過程擬定的各種相關政策。同時要對市場環境的變化保持一定的靈敏性，結合自己公司的內部現狀，不斷調整對內的管理策略以及資金分配方案，讓公司的內部發展不斷優化。對于公司的外部生存環境，CFO同樣要不斷關注市場各方的變化，積極與公司CEO等高層管理人員進行交流，確保公司的行業環境有利于公司的生存發展。只要國內企業和CFO雙方都不斷積極調整，積極應對市場的變化，我國的整體IPO成功率一定會大幅提高，國內的CFO整體素質的提高也必然會相應地提高國內企業的發展速度，也必將迎來一個全新的全面發展的中國IPO時代。

參考文獻

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