關于資產基礎法中評估增減值所得稅的處理

■ 顧桂賢 錢幽燕 李 莉

我國的企業價值評估發展至今，收益法和市場法的應用越來越普遍，但從并購重組市場的評估方法應用情況來看，成本法（資產基礎法）仍然占據著非常重要的地位；同時，資產基礎法評估實務中的一些疑問和爭議仍未得到解決，關于資產基礎法評估增減值是否要考慮所得稅就是其中一個爭論不斷、值得探討的問題。

一、實務中的爭議

在國有資產產權變動和上市公司并購重組中，評估報告是交易雙方確定交易價格的依據，也是決定交易成敗的關鍵因素。有一個國有企業股權轉讓案例，因評估增值的所得稅處理存在爭議，使得交易險些失敗。被評估單位是一個國有企業，于2000年初改制而來，除擁有一處賬面值很低、已出租的房地產外，沒有開展其他業務，也不存在其他重要資產。評估機構對出租的房地產采用市場法和收益法兩種方法評估，并最終采用收益法確定評估值。但在國有股東與有意向的受讓方溝通的過程中，潛在的受讓方對評估結果未扣除增值部分的所得稅存在異議。潛在受讓方的觀點是，如果交易成功后將房產變現，需要繳納大量的所得稅等稅費；而委托方和評估機構則認為此次轉讓的對象為股權，而并非轉讓房產，不管是從繼續出租的角度還是從重新購置的角度，都不需要考慮所得稅。

相信很多評估師遇到過類似的問題。對于確定出售的資產，我們已經對需要扣除應繳納的稅費、包括所得稅達成共識；但對于尚在正常使用或者未明確出售的資產，我們往往只是在評估報告中披露未考慮評估增減值涉及的所得稅稅負問題；有些評估機構對于存貨跌價準備、往來款壞賬準備形成的遞延所得稅資產，認為評估不改變企業正常持續經營的實際情況，也只是以審計審定數作為評估值簡單處理。

評估增減值到底要不要考慮所得稅？如果要考慮，該如何考慮？筆者以為我們需要從評估和資產基礎法原理的角度來探討。

二、評估角度的分析

資產基礎法在原《企業價值評估指導意見》（試行）中被稱為成本法。成本法，顧名思義，即新辦一個與被評估單位相同企業的成本，或者說是以重置被評估單位當前資產和負債為基本思路。但事實上，由于資產基礎法中具體資產負債的市場條件和可收集資料的情況不同，又可分別選用收益法、市場法、成本法以及其他延伸方法進行評估。同時，在應用資產基礎法時，可能存在被評估單位已經確定要出售的資產或者非正常生產經營所必需的資產，此時若按照重置思路來進行評估，對交易的受讓方而言是不公平的，比如擬出售的房地產、生產完成待售的產成品等，因為市場上的一般交易者無法按照重置思路得出價值來獲取凈現金流入。因此，資產基礎法在重置思路的大方向下又存在著一些特殊的情況，資產基礎法可以說是各種評估思路和方法的大匯總。

由于重置和出售的思路對稅的不同影響顯而易見，因此，我們重點來分析理解重置思路下是否要考慮所得稅以及如何考慮的問題。下面以收益法評估無形資產為例。

無形資產評估如果以稅后收益并以稅后折現率折現，表面上是一種稅后價值（定義為P0），即該價值從收益口徑來看，好像已經考慮了未來經營中應繳的所得稅。但如果用于折現的稅后收益沒有考慮無形資產攤銷，則一般交易者按P0購入無形資產后由于可以按照P0計提攤銷額用于抵稅，因此，一般交易者愿意以高于P0的價格購入無形資產。正因如此，國外的研究成果提出了在無形資產交易為目的的評估中需要加回無形資產攤銷抵稅價值的觀點。即無形資產購買者除了購入了無形資產的價值，同時擁有了未來可以抵扣所得稅的權益。

但無形資產以加回抵稅價值后的價值（定義為P1）成交的前提是市場是一個供小于求的賣方市場，P1是買方愿意出的最高價。因為，如果存在足夠多的賣方，即市場中有著大量相同的無形資產，則擁有不同無形資產賬面值（定義為BV）的企業由于需要繳納的所得稅不同，往往會有不同的出價，買方則會盡可能選擇較低的價格，理論上最低到P0為止。可見，不同的市場條件假設會導致不同的交易價格。

在股權交易過程中，無形資產并不是直接交易的對象。在持續經營的企業價值評估中，被評估無形資產到底賬面值是多少或者說有沒有賬面值，已經是一個既定的事實，此時，假設市場交易信息是充分公開的，股權交易的受讓方對于無形資產愿意出的最高價不再是P1，而應該是沒有考慮抵稅的P0加上無形資產賬面值的未來攤銷額抵稅的現值后的價值（定義為P2）；同時，股權交易的賣方也希望能按照P2來交易，否則自己經營來獲取P0和抵稅價值將會是更優的選擇。于是，雙方最終以P2成交。

如果從會計的角度來理解，上述分析似乎沒有解決任何問題。我們需要進一步從評估角度來思考：為什么資產基礎法要考慮所得稅影響？

如果上述無形資產的交易價格按P1來定價，站在受讓方的角度，購入無形資產后必須能夠按照評估值全額抵稅。對于單項資產轉讓而言，符合這一前提，因此，P1可以作為單項資產轉讓的評估值；但對持續經營的企業而言，按P1作為評估值，在企業后續經營過程中并不能按照P1的攤銷額在稅前抵扣，導致未來要進行納稅調整，總的調整金額是（P1－BV），對價值的影響是（P1－BV）攤銷額抵稅的現值。

將BV攤銷額抵稅的現值定義為T1，將（P1－BV）攤銷額抵稅的現值定義為T2，那么可以得到：

T1+T2=P1－P0

將公式變形為：P0+T1=P1－T2=P2

舉例驗證如下：某無形資產賬面值50萬元，收益法評估時未考慮抵稅的年分成收益為20萬元，無形資產經濟壽命期為5年，稅后折現率為20%，則：

1.評估角度計算P2

我們先計算不考慮抵稅的P0值，然后將BV攤銷后的現值加回。具體如下：

表1 P0計算表 單位：萬元

表2 T1計算表 單位：萬元

則：P2=65.52＋8.19＝73.71萬元

2.假設出售但不考慮交易稅費影響的P2

在未考慮抵稅的無形資產分成收益基礎上，加上用迭代方式計算攤銷額的影響，從而計算得到P1；再扣除P1超過BV部分未來攤銷額的現值。具體如下：

表3 P1計算表 單位：萬元

表4 T2計算表 單位：萬元

則：P2=78.36－4.65＝73.71萬元

通過案例驗證了兩種方式計算P2的結果是相同的，（P0+T1）是從評估角度理解的交易價格，與假設出售但不考慮交易稅費影響的（P1－T2）殊途同歸。

至此，本文從評估的角度分析了資產基礎法中的收益法為什么要考慮所得稅影響，以及如何從不同角度考慮所得稅。而且應該明白，如果采用收益法評估某項資產，簡單地用評估值與賬面值的差異去計算遞延所得稅資產（負債）不一定是正確的，而應該看收益法評估中的收益口徑是否考慮了被評估資產的抵稅因素。

三、實務操作建議

本文以收益法評估無形資產為例，分析了不同收益口徑得到的價值內涵是不同的，對所得稅的處理方式也是不同的。那從重置思路出發采用市場法和成本法應該如何處理所得稅呢？關鍵還是看市場法和成本法得到的價值是上述的P0、P1還是P2。

以重置思路評估一項房地產為例，若具備市場法應用的條件，則一般會以市場價格加上達到基準日狀態所需繳納的稅費（比如契稅）作為評估值。

舉例說明：C公司準備收購一個企業，A企業和B企業都是可供選擇的目標公司，所得稅率均為25%，兩個公司都只有一項相同的房地產，除此之外沒有其他資產和負債。A企業房地產賬面價值100萬，B企業購入時房價已經上漲，房地產賬面價值160萬；至基準日，經過不斷上漲，相同房地產市場價格已經達到200萬。假設市場是公開的，且不存在其他交易稅費和公司新設登記所需的費用，C公司應該收購哪個企業？基于我們對收益法中所得稅問題的分析后，比較容易得到答案是B企業。但理性的C公司不會以200萬收購B公司，若A、B堅持以200萬出售，則C公司會以200萬出資設立新公司，新公司再以200萬價格購買一套相同的房地產。

從案例可見，以200萬成交的前提是未來可以全額抵稅，即200萬的價格內涵與P1一致。與上述收益法分析相同，股權交易過程中目標公司的房地產賬面值是既定的事實，股權受讓方的最高出價不會是P1，而應該等于考慮購置環節稅費后的房地產價值（定義為P1＇）扣除超出賬面值BV部分的未來攤銷額抵稅的現值（T2），即（P1＇－T2）；作為出售方而言，其底價也是自己經營能夠形成的價值，但由于自身賬面值低于P1＇，與按P1＇購入房地產的同類企業相比，未來凈現金流入少了P1＇扣除超出賬面值BV部分的未來攤銷額抵稅的現值，即(P1＇－T2）。交易雙方最終又可以在（P1＇－T2）達成一致。

我們已經從收益法出發驗證了（P0+T1）和（P1－T2）是一致的，因此，沒有必要去模擬一個沒有考慮抵稅價值的P0市場，對于以重置思路采用市場法評估的資產而言，（P1－T2）是比較直觀的考慮所得稅影響的方式。

對于成本法，我們可以理解為重置思路下市場法的一種特殊情況，即難以直接找到相同資產的市場價值，但可以通過考慮實體性、功能性、經濟性差異調整后得到市場價值。因此，對于成本法，考慮所得稅的方式與市場法相同，即（P1－T2）。

可見，資產無論是出售還是重置，其差別無非在于交易環節的稅費是否需要針對性的考慮，但對于考慮所得稅而言，其核心仍是評估值與計稅基礎之間的差異。因此：

1.對于采用逆減法評估的產成品（庫存商品）或在產品（自制半成品），或者采用假設開發法評估的擬出售的房地產，如果已經在計算過程中扣除了交易價格超過賬面成本、交易稅費之后的所得稅，評估值可以理解為是（P0+T1）口徑，無需再考慮增減值對所得稅的影響。

2.對于采用收益法評估的房地產，收益和折現率一般都為稅前口徑，得到價值基本等同于P1，需要以（P1－T2）的方式考慮所得稅影響額；對于采用假設開發法評估的自用房地產，可以先按評估值考慮全額抵稅，計算得到P1，再參照固定資產進行處理。

3.對于固定資產和土地使用權，尤其是折舊年限較長的房屋和土地使用權，若確定要出售或者是非正常生產經營所必需的資產，可以直接按照增減值計算所得稅影響額；但對于正常生產經營所需的資產，簡單地按照評估值與賬面值之間的差異計算所得稅影響額也是不客觀的，建議根據增減值和剩余折舊攤銷期計算年攤銷額，以相應的折現率折現后的現值之和從評估值中扣除；對于數量繁多的設備類資產，若逐項計算所得稅影響額比較困難，也可以按照固定資產卡片賬、審計報告附注中披露的信息，分類測算所得稅影響額。

4.對于貨幣資金、應收款項、存貨中的原材料以及負債類項目等一般不涉及交易環節稅費的資產和負債而言，不管是出售還是重置，也不論會計如何處理，都應該按照評估值與計稅基礎之間的差異考慮所得稅。

5.對于未明確擬出售的長期股權投資，由于其投資成本的稅前抵扣需要在轉讓或清算時才能體現，因此，在假設長期持有的前提下，無需考慮評估值與賬面值之間的差異對所得稅的影響。

隨著新一輪國有企業深化改革工作的啟動以及非國有資產評估業務的發展，在資產基礎法評估企業整體（股權）價值過程中，如何正確考慮評估增減值對所得稅的影響是評估服務于企業并購重組、更好地服務于國企改革所必須面對的問題。尤其在國有企業深化改革過程中，完善評估理論、統一行業標準將有助于評估機構在提供客觀公正服務的同時，降低執業風險。本文關于資產基礎法中評估增減值所得稅處理的建議是筆者的粗淺想法，希望可以拋磚引玉，與評估同行共同交流探討。