關聯方疏財宋都股份精準躲過送股損失

三年前承諾10.56億元的累計凈利潤，如今實現了10.8億元，結果與承諾幾乎實現了完美契合，這就是三年前借殼上市的宋都股份（600077.SH）交出的業績答卷。在預測未來三年的業績方面，宋都股份的誤差僅僅只有2%。

然而，在承諾結果精準完成的背后，如果沒有二股東平安置業的“仗義疏財”，宋都股份將不得不面臨上億元的業績補償；即使如此，在平安置業及時出手的同時，宋都股份的財報也存在諸多疑點，關于合營公司的業績，另一家上市公司給出的結果大相徑庭，到底誰在說謊呢？

平安信托助業績承諾精準完成

2013年年報顯示，在房地產火爆的情況下，宋都股份業績反而小幅下降。2013年，宋都股份實現營收27.91億元，同比下降8.86%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3.68億元，同比下降4.94%。

雖然業績下降，但宋都股份還是順利完成了三年前的業績承諾。2009年12月17日，宋都股份的前身百科集團發布重組預案，通過“資產置換+定向增發”的方式，杭州房企宋都集團實現借殼上市。最終借殼計劃在2011年10月順利完成，上市公司更名為宋都股份。

根據雙方簽署的《利潤預測補償協議》，宋都集團的股東宋都控股、郭軼娟保證宋都集團2011-2013年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于人民幣10.56億元。若實際盈利數總額低于承諾的利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科集團以總價1元定向回購其持有的一定數量的上市公司股份，并把這部分股票無償贈給其他除大股東及平安置業外的股東。

在借殼預案披露之后，宋都集團的業績開始呈現爆發式增長。公司2010年凈利潤達到3.06億元，而上一年不過2.13億元。在業績承諾的2011-2013年，公司每年的凈利潤基本都穩定在3億元之上，最終業績承諾穩穩實現。

表面上，宋都股份平穩實現了業績承諾，其實2012年的一筆股權轉讓已經提前為承諾的完成定下了基調。

在宋都股份2013年3.68億元的凈利潤中，僅杭州恒都房地產開發有限公司（下稱“杭州恒都地產”）就貢獻了2.67億元，占全年凈利潤的七成以上。杭州恒都地產原本只是公司持股51%的控股公司，但在即將盈利之時，持股49%的關聯方平安信托卻將股權“原價相送”。

杭州恒都地產成立于2009年11月23日，為宋都集團子公司浙江東霖房地產開發有限公司（下稱“浙江東霖”）的全資子公司。2010年4月1日，浙江東霖與平安信托簽署協議，后者以1.47億元獲得杭州恒都地產49%的股權，一周之后雙方增資，平安信托出資2.2億元，總計3.67億元，仍持有杭州恒都地產49%的股份。

宋都集團借殼上市的預案對杭州恒都地產所擁有的土地情況進行了詳細的介紹，該公司主要開發杭州經濟技術開發區下沙沿江的晨光國際項目。該項目占地面積約183.9畝，總建筑面積45.29萬平方米，是宋都集團2009年年底以20.32億元競得，樓面均價約5800元。

公開資料顯示，晨光國際項目從2011年4月開始預售，交房時間為2013年。也就是說，從2013年起該項目有望為宋都集團帶來不菲的利潤。事實也正是如此，2013年，晨光國際已售或預售的住宅、商鋪及購物中心樓面面積合計15.07萬平方米，實現收入21.34億元。

這些收入中有多少計入了宋都股份2013年的年報之中，公司并未披露，而且該項目還有19.1萬平米待售，這意味著該項目未來至少還有數十億的收入，但奇怪的是，面對一般人都可預期到的巨額利潤，平安信托卻提前轉讓了股份。

在入股兩年之后的2012年4月底，宋都股份發布關聯交易公告，公司子公司浙江東霖以3.67億元收購平安信托持有的杭州恒都地產49%股權，這也是平安信托入股的價格。平安信托的全資子公司深圳市平安創新資本投資有限公司持有平安置業100%的股權，而平安置業持有宋都股份14.07%的股份。

杭州恒都地產持有的晨光國際項目2011年已經開始預售，2013年樓盤交付后開始盈利，而且與房價的持續上漲相比，較低的樓面價意味著該項目將有著非常不錯的盈利前景。在毫無征兆的情況下，平安信托將49%的杭州恒都地產股份原價轉讓給宋都股份的子公司，投資收益為零，宋都股份則賺得盆滿缽溢。

2010-2012年，杭州恒都地產累計虧損3274.55萬元，平安信托一直在苦苦堅守，但在晨光國際項目即將迎來收獲時卻意外撤資。但若不如此，宋都集團顯然無法完成當初的業績承諾，公司必將付出巨大的代價，這并不是宋都股份想看到的結果。

實際上，早在借殼上市之時，平安就曾“高抬貴手”放了宋都股份一馬。當時，作為二股東的平安置業與宋都集團大股東宋都控股簽有業績承諾協議，也即“對賭協議”。宋都控股對宋都集團未來利潤做出過承諾，若不達標便無償轉讓其所持宋都集團股權或補償平安置業對應現金。為了借殼上市，雙方解除了此項協議，但并未提及平安置業獲得了任何補償。

一位從事股權投資的人士表示，一般情況下業績承諾不會無疾而終，要想提前解除協議，要么買斷，要么付出一定的股權，否則投資方不會輕易撤資。

除了關聯方的慷慨相助外，宋都股份財報中的諸多疑點也讓人難以捉摸：公司報告中有多少是真實的數字呢？

矛盾的虧損額

杭州大奇山郡實業有限公司（下稱“杭州大奇山郡”）是宋都股份的聯營公司，雖然持股只有50%，但宋都股份對其下屬子公司的財務支持可謂不小。在公司歷年關聯方應收款中，杭州大奇山郡旗下的子公司都現身其中。

杭州大奇山郡成立后一直處于虧損狀態，宋都股份在重組預案中表示，該子公司開發的房地產項目尚處于開工建設中，故目前處于虧損狀態；預計杭州大奇山郡于2013年開始交房后，相應收入可以確認，屆時將實現盈利。

但事實并未如預期得那樣好轉，該公司開發的大奇山郡在2013年已售或預售樓面面積僅17584平方米，實現收入2.5億元，而剩余的可售面積卻高達51.58萬平方米，該項目仍在建設中，可售面積會進一步增加。

宋都股份披露的數據顯示，2011-2013年杭州大奇山郡分別虧損2480.59萬元、2072.26萬元和1847.76萬元。然而，杭州大奇山郡另一家股東卻公布了不同的虧損金額。

宋都股份與新華園房產集團有限公司（下稱“新華園房產”）分別持有杭州大奇山郡50%的股權，新華園房產是百大集團（600865.SH）控股股東西子聯合控股有限公司的另一家子公司。2013年12月7日，百大集團公布新華園房產的審計報告，其中杭州大奇山郡的經營數據也被提及。

按照百大集團公布的天健會計師事務所審計報告，2012年，新華園房產對杭州大奇山郡的初始投資成本是1.1億元，損益調整為2949.75萬元，按照持股比例占一半不難推算，杭州大奇山郡2012年整體虧損達到5899.5萬元。

而在宋都股份2012年的年報中，杭州大奇山郡整體虧損只有2072.26萬元，兩者之間相差近4000萬元，接近兩倍的差距讓人乍舌：到底誰在說謊呢？而這只是杭州大奇山郡2012年的可比數據，由于缺乏相關數據，2011年和2013年沒有辦法進行對比。值得一提的是，兩家公司的審計機構都是天健會計師事務所。

如果杭州大奇山郡的虧損狀況比宋都股份披露的數據更加嚴重，那么三年累計虧損或超億元，那么即使關聯方平安信托轉讓即將到手的收益，控股股東宋都控股的業績承諾仍將無法兌現。

逆流向的現金流

不但合營公司大相徑庭的虧損數字讓市場無法理解，就連宋都股份的現金流也讓人匪夷所思。

2013年前三季度，宋都股份“收到的其他與經營活動有關的現金”合計已達2.41億元，然而2013年全年卻只剩2.24億元，這意味著四季度的發生額竟然是-0.17億元。

同樣的情況出現在“支付的其他與經營活動有關的現金”科目中。2013年年報顯示，全年該項支出為2.57億元，而前三季度就已達3.3億元，全年金額比三季度更是大幅減少0.73億元。

眾所周知，現金流量表反映的是企業一定會計期間內有關現金和現金等價物的流入和流出狀況，且都是累計金額，這就意味著四季度發生的金額最小為零，不可能出現負數，除非公司合并報表有大幅調減。然而，宋都股份2013年年報合并報表的子公司不但沒有減少，反而至少新增5家。面對四季度現金流出現的“逆流向”，宋都股份又該作何解釋呢？