所羅門：黃金搭檔的最大困境

1991年7月，所羅門兄弟公司政府債券部門負責人莫澤爾違法“軋空”美國中期國債的事情曝光，涉及金額達到120多億美元。

根據美國證券交易委員會的調查結果，莫澤爾以虛假的客戶賬戶進行投標，并通過與兩名對沖基金經理采取一致行動，對2年期國債的發行進行壟斷，比例高達85%。

更為糟糕的是，所羅門的高層在此前的5月份已經知道這件事情，但由于有意還是無意的“原因”而未加重視。

隨后，美國財政部決定暫停所羅門的一級交易商資質；不久之后，所羅門就已經處于破產的邊緣，包括董事長和首席執行官在內的主要高管相繼辭職。

伯克希爾持有所羅門發行的大量優先股，當時很多人認為，只有巴菲特繼任董事長一職，才能挽救所羅門，隨后芒格的律師事務所也進駐所羅門，并接管了公司的全部法律事務。

然而，這只是巴菲特和芒格這對黃金搭檔所面臨40年以來最大麻煩的開端。

風乍起

1990年12月至1991年2月，莫澤爾從事國債交易的金額超過單一機構的法定限額，他還通過客戶賬戶私下從事未經授權的交易，然后再將交易轉到所羅門的賬上。

8月8日，芒格第一次從所羅門總裁斯特勞斯及內聘律師佛斯坦那里聽到這個消息，并懷疑這一說法并不徹底。

巴菲特和斯特勞斯及佛斯坦通話時，認為這件事還不算重大危機，在和芒格溝通之后，才意識到事情的嚴重性。所羅門的律師向芒格陳述即將公布的新聞稿，這份新聞稿的措辭是“自4月底，問題的一角已被揭露”。但是，芒格反對使用被動語氣，要求說清楚誰確切知道這件事。

雖然芒格對措辭有異議，但管理層及律師擔心不同的用語可能不利于公司資金的籌措，且會影響到公司每日到期的數十億美元短期債務的展期能力。由于所羅門是高杠桿操作，且只有40億美元的抵押資產凈值，所以情況危急，除了短期債務外，所羅門還倚賴160億美元的中期債券、銀行借款及商業票據。

針對所羅門事件，《財富》寫道：“所羅門的戲法是要告訴董事及主管們，管理層已經知道莫澤爾的錯誤行為，只是沒有對外公開，芒格不贊同，他認為，這種做法既不誠實也不明智，不過考慮到自己不是‘籌資’專家，于是讓步。”

芒格對企圖洗刷個人罪名的行徑感到憤怒，但也許因為芒格及巴菲特與所羅門首席執行官古菲爾德良好的關系，而采取了隱忍的態度，這從芒格事后的坦承中可見一斑：“我和巴菲特在第一次知道這件事時，絕沒想到古菲爾德會下臺。”

芒格懷疑所羅門在一開始就陷入了麻煩之中。畢竟，2.2萬億美元的國債交易是美國金融體系的基石，而所羅門是美國政府國債的主要交易商，是40家具有特許權的公司之一，能夠向聯邦政府買進短期、中期及長期國債，然后轉賣給客戶，美國境內及海外的個人、企業及政府都會投資美國國債，因為他們信任美國政府及其公共財政體系。但是，體系本身賴以運作的信任基礎極為薄弱，而且有些專家擔心所羅門的違法行為將會破壞美國債券市場在全球的聲譽，進而提高政府融資的成本。

芒格和巴菲特持續就此問題進行商討，并計劃在8月14日召開董事電話會議，對第二次新聞稿的內容進行討論，其中包含三頁的詳細說明，董事們一致反對聲明中“近4個月來管理層因為忙于處理其他業務而未向當局報告”的辯解，他們認為這種借口是站不住腳的，要求更改措辭。此外，巴菲特和芒格得知管理層在之前的4月份會議中已經知道違法行徑，并決定立刻向有關當局報告，但不知何故沒有匯報。

隨后，《紐約時報》及《華爾街日報》在頭版大肆報道，股市的反應是大舉拋售所羅門股票。

淵源已久

所羅門成立于1910年，后來成為全美最大、最賺錢且最有名望的經紀商之一，巴菲特、芒格及所羅門的關系可以追溯到好幾年前，當時該公司為伯克希爾提供投資銀行及經紀商服務。伯克希爾在1987年開始買進所羅門股票，當時該公司成為企業掠奪者雷爾文公司董事長皮爾曼惡意并購的標的，古菲爾德為了自救而找上巴菲特，請求伯克希爾提供資金以擊退皮爾曼。

伯克希爾1987年9月開始介入所羅門的惡意并購事件，公司的主要律師丹漢在回憶當時的情況時說，“我在指導完一場足球賽后剛回到家里，巴菲特和芒格就要我立刻去公司協助處理合約，合約在下周一簽訂，交易異常緊迫，但只要和芒格及巴菲特工作就會這樣，他們是美國最聰明、最有創意的企業家之一，總是想出創新方式進行投資，他們對彼此相當信任，從未暗中搞破壞，而且鮮少意見不合，如果有意見就會明講。”

1987年秋天，伯克希爾撥出7億美元的現金，買進所羅門可贖回的可轉換優先股，當時是伯克希爾金額最高的投資案，優先股配息9%，三年后可以每股38美元的價格轉換成普通股，當時所羅門的普通股股價大約是30美元，如果不轉換，自1995年起的五年間，優先股可被贖回，這筆交易有7年停止投資的約定，巴菲特同意這段期間不再買進任何所羅門的股票。

伯克希爾實際買入了12%的所羅門股份，成為其最大股東，交易方式是伯克希爾以7億美元買下礦業資源公司持有的12%所羅門股份，礦業資源是南非大型企業集團旗下的子公司，古菲爾德擔心礦業資源出售的股份會落入皮爾曼或其他惡意接管者的手中。

此舉激怒了一些股東，他們認為應該考慮皮爾曼的建議；而且，有些主管認為，伯克希爾利用古菲爾德的困境達成這筆私相授受的交易是趁人之危，但股東們也從古菲爾德與巴菲特簽訂的交易中得到相當大的好處，這筆交易提高了所羅門的資本，為虧損提供財務上的緩沖，而這正是古菲爾德所希望的合作關系。

巴菲特和芒格成為所羅門的董事，這也是交易內容的一部分。

由于巴菲特和芒格經常批評經紀商及投資界的工作質量，以及高層主管高薪及揮霍的生活方式，因此華爾街的資深投資人對于二人投資所羅門感到既驚訝又困惑。在伯克希爾1982年的年報中，巴菲特抨擊投資銀行家都是向客戶提供讓自己獲益最多的建議，他寫道：“別問理發師是否需要理發。”

巴菲特后來解釋道，所羅門不是他理想的投資標的，但他很難發掘合適的投資標的，而且過去和所羅門有過愉快的合作經驗，特別是伯克希爾在1976年到1981年間首度買進蓋可50%的股份時。

巴菲特與芒格對公司經營理念的認知與華爾街主流不同，而所羅門對他們的保守作風也覺得很不適應。

小查理回憶道：“他們進入所羅門董事會時，公司有位隨傳隨到的名廚，當巴菲特第一次在公司里喝著可口可樂、吃著漢堡時，就或多或少地改變了該企業的文化。”

老大蒙冤？

早在所羅門的國債丑聞案爆發前，就有謠傳說巴菲特和芒格對古菲爾德不滿意。在伯克希爾1987年的年報中，巴菲特試圖平息傳言：“我們對投資銀行的方向及未來的收益率并沒有特別的洞察力，但我們堅信所羅門首席執行官古菲爾德的能力及正直。”

古菲爾德令巴菲特及芒格印象深刻的是，1987年所羅門發生巨額交易虧損，并在之后的重組過程中辭退了800名員工，當時古菲爾德婉拒了一項近200萬美元的紅利，隨后又在1998年盈利減少時自動減薪50萬美元至350萬美元。但在1990年代，巴菲特及芒格開始對所羅門文化中的雜亂與漫不經心感到擔心，例如他們對董事在董事會中拿到過期的資產負債表一事感到不可思議。

這些顧慮在1991年升至最高點，在聯邦當局的施壓下，所羅門主動揭露其在標購國債過程中的失當及違法行為；而同行向政府投訴，在某筆122.6億美元的國債標售案中，所羅門取得的部份超過其法定配額，并以拉抬價格的方式“軋空”其他同行，政府于是展開調查。

莫澤爾一度宣稱，他受到了不當的指控，認為自己唯一有罪的是，在1991年的一次國債標售中，因一項權宜決策藐視法規，他堅稱自己是替罪羊，并告訴《華爾街日報》，他買進價值15億美元的中期國債只是在配合所羅門政府套利交易部門的要求。即使此舉遠超政府的法定限額，但為了避免像所羅門這樣的大玩家壟斷市場，美國財政部和證券交易委員會在1990年頒布法令，禁止單一機構在任一國債招標中中標超過35%。

后來的調查及訴訟顯示，莫澤爾在1990年及1991年間涉及的違法交易不止一件，他顯然害怕行跡敗露，早在4月就將部分違法交易告訴了所羅門的副董事長梅立威勒，而古菲爾德及總裁斯特勞斯獲悉這個問題后的反應使所羅門更加在劫難逃。

芒格說：“身為監督者的梅立威勒向古菲爾德匯報這件事，目的是為了撇清關系以求自保，并希望古菲爾德能想辦法拯救莫澤爾。”公司的法律總顧問認為，應該立刻向紐約聯邦儲備銀行報告，但古菲爾德猶豫不決，并耽誤了最佳時機，也未向董事會坦承報告，直到紐約聯邦儲備銀行發出警告，但他那時還是沒有完全說出真相，法律總顧問應該對他說，“如果沒有照我的話去做就會丟掉工作、名譽、社會地位。”

梅立威勒被視為債券交易高手，對市場的技術波動有深入研究，他是所羅門薪水最高的主管之一，據說他在某年的年薪高達8900萬美元，而古菲爾德當時的年薪只有350萬美元，梅立威勒、斯特勞斯及莫澤爾搞垮所羅門時，古菲爾德的行為最讓人疑惑，甚至讓芒格及巴菲特感到失望。

財經作家羅文斯坦寫道，“對芒格來說，古菲爾德喚起所羅門企業文化中崇高的一切，特別是該公司樂于立即撥出資金，他有新一代高層主管所欠缺的高貴特質。”

古菲爾德以意志堅定的經營者著稱，在所羅門效力長達38年，有13年擔任掌舵者，他態度粗率，對媒體的容忍度低，不過是他把所羅門鍛造成強有力的投資銀行。

但古菲爾德在這件事情上并沒有展現他一貫的激進作風，反倒陷入芒格所說的“猶豫不決”狀態。8月召開董事會時，當董事們得知古菲爾德一直隱瞞所羅門運營的關鍵資料后，古菲爾德在董事會的威信就此掃地。

芒格和巴菲特在8月17日與古菲爾德及其他高級主管會談，認為當務之急是詳細披露所有事情和所有人，“芒格堅持要他們全盤托出真相。”巴菲特說。

巴菲特和芒格立刻請來芒格聯合律師事務所的頂尖律師歐森及丹漢協助處理復雜的法律問題，以及應付一群準備提出刑事起訴的聯邦重要官員。歐森說，芒格讓整件事得以平息，“他的貢獻最為重要，因為能在8月18日及早做出判斷，他出席這次關鍵性的董事會，會議當天決定放棄所羅門董事會與前任律師之間的委托關系，這與所羅門未被刑事起訴有很大的關系，巴菲特與芒格一起做出這項決定，我們快速提供任何可取得的數據給他們，最后他們決定不予起訴，我們成功地說服政府官員新的領導者能夠整頓公司，他們沒有卷入這次事件。”

直到與證券交易委員會主席布里登會面后，巴菲特及芒格才對事件有了更完整的了解，他們終于知道古菲爾德曾接到紐約聯邦儲備銀行總裁柯瑞恩的來信，內容是違法標購債券讓人懷疑所羅門和財政部之間持續的業務關系，柯瑞恩要求10天之內就所羅門知道已發生的一切“失當、違法及失察情形”提出詳盡的報告。令人困惑的是，所羅門的董事都是通過間接途徑才知道這件事情。

“古菲爾德把信交給外聘律師，但沒有發送副本給董事們，”芒格說，“我和巴菲特在不知道整件事情真相的情況下陷入危機，我們得到的響應有些含糊，如果我們能早些知道，就會以不同的方式處理。”

芒格表示，紐約聯邦儲備銀行傳遞給所羅門的信息很清楚：“我們不再相信現任的高層主管，不能再讓他擔任主要的交易商，我們重視自身至高無上的權力，而且我們的觀點隨著我們認知的改進而改變。”至于古菲爾德未向董事會說明全部事實，“我們不打算寬恕他。”

古菲爾德及總裁斯特勞斯于1991年8月雙雙辭職，對曾被《商業周刊》譽為“華爾街之王”的古菲爾德而言，這樣的收場當然非常悲慘。

重整旗鼓

所羅門被政府勒令暫停交易，幾乎處于停業狀態，迫使公司的律師開始起草破產計劃，所羅門的股價在一周內由每股36美元以上跌到27美元以下，投資人紛紛拋售所羅門的債務證券，迫使公司破天荒采取停止自家股票交易的措施。如果想停止拋售潮，必須讓投資大眾相信所羅門并沒有到瀕臨破產的危機時刻。

在協助所羅門以最小損失渡過危機的過程中，歐森和丹漢扮演了重要的角色。

巴菲特在所羅門1992年的年報中寫道，“和所羅門有重大利害關系的機構至少有五個：證管會、紐約聯邦儲備銀行、財政部、紐約南區檢察署和司法部的反托拉斯部門。”

如果法律部門未能有效解決監管當局的期望，后果將很可怕，巴菲特說：“如果我們宣布破產，結束營業，會有本來應該結清的10億美元交易無法結清。”

參議員莫尼漢詢問巴菲特和芒格是否需要幫助，因為這意味著紐約有900人即將面臨失業，伯克希爾旗下的《水牛城新聞報》也在莫尼漢的選區內，芒格解釋道：“我們告訴莫尼漢，紐約聯邦儲備銀行總裁柯瑞恩是個作風強勢的人，他憎恨政治介入，我們請莫尼漢不要插手，而他也照辦了。”

巴菲特處理管理層的問題，并與涉案的關鍵人物溝通，丹漢說：“如此芒格就能夠思考更廣泛的法律問題，迅速縝密地思考策略，他們決定讓所羅門的法律總顧問辭職，巴菲特問我是否愿意接任法律總顧問一職。”

古菲爾德、斯特勞斯與法律總顧問的辭職并不足以讓當局滿意，所羅門還必須任命新的管理者，而且必須是當局及大眾認定合乎道德標準且值得信賴的人，顯然巴菲特就是不二人選，但芒格反對，巴菲特這次并沒有聽從他的告誡。

芒格說：“巴菲特了解問題后，自愿挺身而出，大家也很支持他，他有好名聲，財政部長布蘭迪的態度有所軟化，這是很好的跡象，從他的態度我們知道已經取得官方的信任。”

同是董事會成員的辛普森表示，所羅門的董事是份苦差事，但對快70歲的芒格而言似乎不成問題，他說：“芒格完全不會因為健康及年齡問題，讓自己的腳步慢下來，他從洛杉磯飛到紐約，一下飛機就直接參與所羅門的會議，如同帆船搶風航行般敏捷，所羅門的會議在下午舉行，隔天早上還有另一場會議。”

辛普森說：“所羅門沒有太多的交際場合，很講求實際，我們必須面對很多問題及顧慮，這是每個人生命中一段難忘的時光，我相信巴菲特和芒格從中得到的比他們預期的還多。”

辛普森擔任所羅門董事會成員五年，其中四年擔任審計委員會主席，芒格則是委員，辛普森說：“芒格是個非常積極、喜歡探究問題的委員，所羅門審計委員會是一群主動、會尋根究底的人，我們的議程至少三個鐘頭，對于大部分的管理層而言，芒格如同芒刺在背，他會緊抓棘手問題，反問管理層，其中有很多棘手的問題牽涉到會計、管理、衍生商品及風險等，管理層只會說好的一面，很難找到愿意指出陷阱及風險的人，大家認為芒格是最合適的人選。”

所羅門丑聞案最后以相當輕微的2.9億美元罰金達成和解，刑事罪名也不成立，政府允許所羅門繼續保有政府債券一級交易商的地位，巴菲特為此對歐森及丹漢大加贊賞。

達成和解的部分原因是，所羅門承認在1991年的國債招標中多次購買超過法律規定的單一機構購買的35%上限，也承認未經授權私自以客戶名義下單標購。

至于最后的結果，辛普森說：“股東們全部安然脫身，這比他們預期的好很多。”

盡管公司很多人認為事情獲得解決簡直是個奇跡，但所羅門尚未脫離困境，一直存在的管理層問題尚未解決，其中主要是誰會接替巴菲特繼續經營公司。

巴菲特與芒格是美國薪酬最低的企業高級主管，他們不認同所羅門的薪資制度。巴菲特指出，即使1990年證券部門整體表現低于平均水平，106位員工每人卻拿到100萬美元以上的年薪，他在季報上寫到，“員工為股東創造二流的報酬，他們的薪水應該與此適應。”

巴菲特擔任所羅門董事長只有短短的9個月，可能的繼任人選包括出身華爾街的權威人士，例如美國基金的首席執行官拜恩或美聯儲前主席保羅·沃爾克，然而巴菲特卻提名丹漢為董事長兼首席執行官。

所羅門危機爆發初始，丹漢在收到通知擔任外聘顧問的三天后就搬到紐約，當公司必須撤換法律總顧問時，丹漢接任該職；對他而言，這份工作不輕松，重建所羅門的工作讓人望之卻步，而且有些解決方式存在爭議，例如發放超額獎金就從未讓芒格及巴菲特完全滿意。

丹漢表示，“對我而言，可能面臨對事業毫無幫助的最壞結果，但在政府當局的問題解決后，顯然公司可以生存下去，從很多方面來看，首席執行官的工作非常有趣且富挑戰。”

1997年，所羅門以90億美元出售給旅行家集團，丹漢重新回到芒格聯合律師事務所。

所羅門并入旅行家后，伯克希爾將所羅門的股份轉換成3%的旅行家股份，價值17億美元。1998年，旅行家與花旗合并，成為全球最大的金融服務機構，提供銀行業務、證券銷售及保險。

所羅門終于安然度過困境，而且多數高級主管死里逃生，古菲爾德下臺的那天，他的律師和巴菲特及芒格協商遣散費方案，雖然二人依舊欣賞古菲爾德，但談到他應該得到多少退職金時還是有爭執，董事會開價860萬美元，但他要求高達5500萬美元，古菲爾德表示，公司欠他津貼、股票選擇權及法律費用，于是與所羅門開戰，不幸的是仲裁陪審團的判決對他不利，結果是一毛錢沒拿到。

古菲爾德與證券交易委員會達成協議，同意支付10萬美元的民事賠償，并且未經證券交易委員會的特別允許不得經營證券公司，他向《商業周刊》喊冤，“我沒有做違法的事，而且沒有因做過違法的事而遭到起訴。”

古菲爾德離開所羅門后成立了一個工作室，擔任一些資本額約5000萬美元公司的顧問及股東，他是備受爭議的三邊委員會成員。

所羅門好爭辯的企業文化在丑聞案之后也沒有完全改變，交易員及華爾街權威人士批評丹漢及莫漢管理公司的方式，特別是他們企圖限制所羅門交易員的高薪與獎金。有些員工相當不滿，他們離開所羅門加入梅立威勒的新公司，即很吸引人但注定失敗的長期資本管理公司。

本文作者是美國著名的暢銷書作家，著作包括暢銷書《本杰明·格雷厄姆談價值投資》、《沃倫·巴菲特如是說》、《比爾·蓋茨如是說》、《杰克·韋爾奇如是說》等