神秘人精準潛伏沃森生物收購標的

并購上癮的沃森生物（300142.SZ）近日再次宣布斥巨資收購重慶倍寧生物醫藥有限公司（下稱“重慶倍寧”），此次收購不僅對價較高，而且神秘自然人蘇李紅再次提前精準潛伏重慶倍寧，引起資本市場的廣泛質疑。蘇李紅為什么每次總能先知先覺，其與沃森生物背后究竟有哪些不為人知的秘密呢？

不止于此，作為沃森生物的下游客戶，收購標的重慶倍寧審計報告所披露的財務數據，與沃森生物披露的財務數據相互打架、前后不一，兩者的財務數據真實性存疑。

沃森生物是一家專業從事疫苗研發、生產和營銷的現代生物科技企業，主要致力于生物醫藥領域疫苗類產品研發、制造和銷售。

神秘人再次精準潛伏

根據公告，沃森生物已與石河子隆臣投資合伙企業（有限合伙）（下稱“隆臣投資”）、袁勇就收購重慶倍寧100%股權達成一致，公司擬以重慶倍寧截至2014年7月31日作為基準日的資產評估值為基礎，以3.5億元受讓重慶倍寧 100%股權，并簽訂股權轉讓合同。

本次交易前，隆臣投資、袁勇持有重慶倍寧的股權比例分別為51%、49%。

根據公告，截至基準日2014年7月31日，重慶倍寧的凈資產為3440.79萬元，2013年全年實現凈利潤1393.2萬元。照此計算，此次收購的市盈率和市凈率分別為10.17倍、25.12倍。

資料顯示，重慶倍寧成立于2008年1月15日，發起人為自然人袁勇、蘭嵐，自成立以來，一直致力于生物制藥領域疫苗的流通及銷售，一級代理區域覆蓋西南（貴州、云南、西藏、四川、重慶）、西北（甘肅、青海、寧夏、新疆、陜西）和廣西部分地區。

2013年4月，經重慶倍寧公司股東會決議，袁勇和蘭嵐分別將其持有的重慶倍寧的47%和4%的股權轉讓給隆臣投資。交易完成后，隆臣投資取代袁勇成為控股股東。

對于隆臣投資受讓重慶倍寧51%股權的交易價格，由上海立信資產評估有限公司出具的評估報告書并沒有披露。不過有投資人士分析稱，被收購對象的股東往往都會從上市公司獲得不菲的溢價。

《證券市場周刊》記者還注意到，在沃森生物此前的多筆收購中，隆臣投資均提前精準潛伏收購對象，甚為蹊蹺。

2013年7月12日，沃森生物公告稱，公司以7.63億元收購山東實杰生物藥業有限公司（下稱“山東實杰”）、圣泰（莆田）藥業有限公司（下稱“圣泰藥業”）、寧波普諾生物醫藥有限公司（下稱“普諾生物”） 的各100%股權，而這三家公司也均是沃森生物的下游批發商。

公告顯示，沃森生物對上述三家醫藥專業代理商的交易出價分別為3億元、1.63億元和3億元，較凈資產賬面值的增值率分別為860%、1102%和847%。

值得注意的是，在沃森生物宣布收購上述三家疫苗批發商之前，隆臣投資就分別收購了山東實杰、圣泰藥業、普諾生物三家公司各51%的股權。

公告顯示，2012年9月，隆臣投資與山東實杰實際控制人王晨簽署《股權轉讓合同》，出資510萬元受讓山東實杰51%的股權。同樣，2012年11月，隆臣投資出資306萬元受讓普諾生物51%的股權；2013年1月，隆臣投資出資264.18萬元拿到圣泰藥業51%的股權。

對于隆臣投資收購上述三家疫苗批發商的交易價格，沃森生物當時的公告也沒有披露。

從上面的四筆收購交易中可以看出，隆臣投資每次都能先知先覺、提前精準潛伏沃森生物的收購對象，究竟是巧合，還是蓄謀而為呢？

資料顯示，隆臣投資成立于2012年8月13日，從其入主山東實杰、圣泰藥業、普諾生物的時間點來推斷，這家公司成立的目的應該就是為了提前潛伏沃森生物的收購對象。

隆臣投資股東為兩位自然人，分別為蘇李紅和李沖，其中蘇李紅是法定代表人，蘇李紅為何如此神通廣大，總能精準提前潛伏呢？這些都有待公司給投資者一個合理的解釋。

財務亂象

公告顯示，重慶倍寧在四川、重慶擁有銷售代理權的產品有沃森生物生產的 Hib 疫苗、AC流腦結合疫苗、四價流腦結合疫苗，以及昆明生物研究所生產的甲肝疫苗等。

從上可以看出，重慶倍寧是沃森生物的客戶。根據沃森生物2013年財務報告，重慶倍寧位列公司前五大應收賬款客戶之列，欠款金額為3415.44萬元，時間分別在1年以內以及1-2年。根據財務勾稽關系，這筆款項在重慶倍寧的財務報表中應該記為“應付賬款-3415.44萬元”。

然而，蹊蹺的是， 2013年審計報告顯示，重慶倍寧的應付賬款僅有6.06萬元，為何兩者的數據相差如此之大呢？沃森生物與重慶倍寧之間是否存在真實的銷售呢？

《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物2013年的應收賬款周轉率僅有1.13次，這也就表明公司給予客戶的信用期限高達1年的時間。

例如，根據財報，沃森生物2013年的第一大客戶為廣東潤德生物藥業有限公司，當年為公司貢獻收入7727.65萬元；不過，該客戶同樣還是沃森生物2013年末應收款的第一大單位，欠款額為8006.58萬元，前后對比可以發現，沃森生物對該客戶基本上是全額賒欠銷售。

根據沃森生物的招股說明書，沃森生物的競爭對手有天壇生物（600161.SH）、華蘭生物（002007.SZ）、智飛生物（300122.SZ）。Wind資訊提供的數據顯示，這三家競爭對手2013年的應收賬款周轉率分別為5.89次、7.53次、2.59次，均明顯高于沃森生物。

與競爭對手相比，沃森生物經營類似的業務，為何營運能力卻遠遜于前者呢？背后又有什么不為人知的秘密呢？

對于上述問題，截至發稿，《證券市場周刊》記者未收到公司方面的回復。

收購泥潭

沃森生物2010年11月正式登陸創業板，募集資金高達23.7億元。自從上市之日起，沃森生物就走上了激進外延擴張的道路。

根據《證券市場周刊》記者的統計， 2011-2014年前3個季度，沃森生物的資本支出累積高達32.23億元，其中絕大部分資金是用于對外收購。

截至2014年三季度末，沃森生物的賬面商譽高達9.46億元，而在2012年三季度末公司賬面上還沒有任何的商譽。

有資深投資人士分析稱，并購是一把雙刃劍，商譽減值不得不防。若標的資產在未來的經營過程中收益不達預期，那么收購標的資產所形成的商譽就會存在減值風險，從而影響上市公司的當期損益

然而，《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物屢次巨資并購并沒有帶來業績的增長，相反上市公司的業績連年大幅下滑。根據Wind資訊的數據，公司2013年凈利潤大幅下降65.29%，2014年前3個季度凈利潤則大幅下降508.49%，不但沒有絲毫好轉的跡象，而且還首度出現虧損，虧損額高達1.5億元。

根據2014年半年報，沃森生物收購的絕大部分企業均處于虧損狀態，其中河北大安制藥有限公司（下稱“河北大安”）、上海澤潤生物科技有限公司、嘉和生物藥業有限公司分別虧損2438.27萬元、6191.61萬元、5609.2萬元，虧損額合計高達14239.08萬元。

“公司近年來在資本市場動作頻繁，開展了疫苗、血液制品和單克隆抗體等大生物領域的布局，由于并購速度過快且并購項目大多處于研發或未盈利狀態，因此導致公司資本負擔沉重。”東北證券分析稱。

截至目前，沃森生物IPO募集的23.7億元巨額資金早已消耗殆盡，并且財務杠桿不斷增加。截至2014年三季度末，公司賬面的短期借款、應付債券分別為10.8億元、9.9億元，2014年前3個季度產生的財務費用高達1.22億元。

為了改善財務狀況，沃森生物10月10日公告稱，擬將子公司河北大安46%股權轉讓給杜江濤先生，股權轉讓款合計6.35億元，值得注意的是，河北大安是公司前兩年剛收購的公司。

事實上，沃森生物不僅面臨較大的收購整合壓力，而自身的疫苗主業也面臨日趨激烈的競爭，凈利潤增速持續下滑。

數據顯示，沃森生物前三季度Hib疫苗（西林瓶）的批簽發量為210萬瓶，同比下降42.35%；Hib疫苗（預灌封）的批簽發量為255萬瓶，同比下降22.92%；AC結合疫苗的批簽發量為166萬只，同比下降6.44%；AC多糖疫苗的批簽發量為319萬只，同比下降32.53%；ACYW135多糖疫苗的批簽發量為61.9萬只，同比大幅下降69.05%。