S前鋒：最后的股改“釘子戶”

趙靜

11月18日，S*ST中紡（600610.SH）發布股權分置改革方案，擬以非公開發行股份的方式收購國家開發投資公司等持有的安信證券100%股份，安信證券整體作價182.72億元“曲線借殼”。

同日，獨立第三方機構止觀投資（控股）有限公司（下稱“止觀投資”）向證監會提交了信息公開申請表，要求公開S前鋒（600733.SH）股權分置改革方案的進展情況。

據《證券市場周刊》記者了解，S前鋒于2007年2月份將股權分置方案報中國證監會審批，至今仍處于等待審批階段。而在S*ST中紡完成了股改之后，S前鋒和S佳通（600182.SH）成為A股市場上最后兩家未通過股權分置改革的“釘子戶”。

在A股實施注冊制改革越來越近的大背景下，證監會是否有可能對這僅剩的最后兩家股改公司開啟“綠色通道”，解決股改的“小尾巴”呢？至少，目前S前鋒不太可能調整之前的股改方案，否則改動過大就需要股東大會重新審批并提交證監會，等于從零開始，重新提交的股改方案還要按新規定執行。

S前鋒股改方案申報后近八年的時間懸而未決，證監會的行政審批是否可以這樣無限期的擱置呢？北京中兆律師事務所主任李江律師表示，《行政許可法》規定的行政審批時間最長不超過30天，但證監會在如此長的期限內未予審批，作為申請人的S前鋒可向證監會申請行政復議。

股改近八年無果

S前鋒曾以連續25個漲停成為2006年A股市場上的一只超級牛股。由于首創證券借殼的消息，2006年2月6日復牌后一直漲停，股價從停牌時的6.62元，最高時達到52.08元。但是自從2007年2月S前鋒將重組和股改方案遞交上去之后，時隔近八年的時間，公司始終未能等來證監會的批復。

S前鋒股改說明書顯示，公司于2007年1月23日召開了五屆十三次董事會，審議通過了資產重組與股權分置改革方案。公司2007年度第二次臨時股東大會以特別決議的形式批準了公司與北京首都創業集團有限公司（下稱“首創集團”）進行資產置換，以新增股份吸收合并首創證券有限責任公司（下稱“首創證券”）的重組方案，該方案已上報證監會審批。

根據重組方案，S前鋒首先將以全部資產和負債與首創集團持有的首創證券11.6337%股權及現金6117.79萬元進行置換；之后，S前鋒以新增股份的方式向首創證券股東置換取得剩余88.3663%的股權，吸收合并首創證券。

對于S前鋒重組股改方案多年未獲監管層批復市場有很多猜測。有業內人士分析稱，監管層對于券商借殼上市管理比較嚴是主要原因，而首創證券的資質也是市場認為審批時間過長的一個重要原因。此外，首創證券的自營業務比重占比很高，說明它受市場風險影響的相關性也比較大，收入不固定性也會增加。不僅如此，首創證券還曾遭遇了督察期內保薦公司財務狀況下滑而保薦人遭到證監會處罰的尷尬。

那么，此次S*ST中紡被安信證券“曲線借殼”通過了股改方案，能不能認為首創證券借殼S前鋒還是有希望的呢？

2014年11月18日，中紡投資披露的重組預案指出，安信證券屬于同一實際控制人下的資產注入行為，不構成借殼上市。但S前鋒2007年吸收合并首創證券的重組預案中，涉及到S前鋒自1996年首發上市以來實際控制人已經由成都市國資委變更為首創集團，觸及了借殼上市的審批障礙。

業績下滑股改恐遭“黑天鵝”

2014年10月22日，S前鋒公告稱，公司控股子公司四川首匯房地產開發有限公司擬出資4000萬元，與中電建路橋集團有限公司合資組建中電建彭州建設管理有限公司，合資公司注冊資本兩億元，四川首匯出資比例20%。

S前鋒公司表示，合資公司主要是作為“成彭高速公路彭州入城段改造工程和漢彭路入城段道路改造工程項目（采用BT+EPC方式建設）”的項目公司，負責組織實施項目投融資、勘察設計、施工總承包、移交及回購款回收等建設管理工作。四川首匯公司通過此次投資，預計將為公司帶來一定的投資收益。

2014年10月30日，S前鋒發布了三季報。S前鋒1-9月實現營業收入2041.55萬元，同比下滑80.13%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為806萬元，同比下滑62.37%；基本每股收益0.040792元。

S前鋒三季報稱，營業收入、凈利潤等指標與上年同期相比大幅下降，原因是公司仍處于前期項目尾盤銷售階段，公司銷售收入較上年同期大幅減少所致。在三季報中，對于股改重組一事公司表示，“截至本報告披露時，‘公司與北京首都創業集團有限公司進行資產置換，以新增股份吸收合并首創證券有限責任公司的資產重組暨股權分置改革方案未發生變化。”

S前鋒前十大流通股股東持股情況顯示，此前6月末全部是個人投資者，而9月末榜單中則出現兩家機構的身影。長江證券和深圳畫天影視文化傳播有限公司分別以59.43萬股和33.8萬股的持股數位列第一和第十席位。

截至11月19日收盤，S前鋒股價為35.22元，總市值已經接近70億元，控股股東持股市值接近30億元，最近20個交易日收盤均價超過34元。S前鋒因發行價格過高，殼市值過大，潛在的重組事項目前似乎沒有可操作性和任何進展，業內人士分析稱，S前鋒或許會發生類似于昌九生化（600228.SH）“黑天鵝”事件的悲劇。

第三方申請信息公開

11月18日，獨立第三方機構止觀投資向證監會提交了信息公開申請表，要求公開S前鋒股權分置改革方案的進展情況。

止觀投資稱，因長期跟蹤關注S前鋒的股價走勢，看好其潛在的成長空間，但首創證券借殼事項審批“卡殼”，長達七年多沒有任何消息，信息不透明，公眾應該有知情權；而監管機構長期不履行或拖延履行相關審批事項，使S前鋒股改石沉大海，既損害了上市公司及中小股東的利益，又不利于營造資本市場誠信環境；目前S前鋒總市值近70億元，控股股東持股市值20多億元，是否具備重組價值，我們需要了解審批事項的最新進展，以對S前鋒重新進行價值評估等。

那么作為獨立第三方機構是否有權要求證監會信息公開呢？根據《中華人民共和國政府信息公開條例》第十三條規定，除本條例第九條、第十條、第十一條、第十二條規定的行政機關主動公開的政府信息外，公民、法人或者其他組織還可以根據自身生產、生活、科研等特殊需要，向國務院部門、地方各級人民政府及縣級以上地方人民政府部門申請獲取相關政府信息。

根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》明確提出，維護小投資者合法權益是證券期貨監管工作的重中之重，關系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續健康發展的基礎。保障中小投資者知情權，增強信息披露的針對性。因此，作為第三方機構的止觀投資有權申請證監會對S前鋒的股改方案進行信息公開。

2014年10月24日，中國證監會正式發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”），進一步明確了金融、創業投資等特定行業借殼上市另行規定，并完善了借殼上市定義，明確借殼上市與IPO要求等同。其中，借殼上市是指《重組辦法》第十三條規定的重大資產重組，即：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組。

目前首創證券借殼上市是否還存在法律基礎呢？是否要依據新頒布的《重組辦法》借殼上市的要求呢。李江律師稱，“由于S前鋒股改申請于2007年2月，只要S前鋒不變更原重組方案，依據法律不溯及既往原則，S前鋒還可以依據舊的《重組辦法》進行借殼上市。”

至于證監會將于什么時候才能夠解決這兩家股改審批的“釘子戶”，目前尚未有明確的時間表。