S前鋒：最后的股改“釘子戶”

11月18日，S*ST中紡（600610.SH）發(fā)布股權(quán)分置改革方案，擬以非公開發(fā)行股份的方式收購國家開發(fā)投資公司等持有的安信證券100%股份，安信證券整體作價182.72億元“曲線借殼”。

同日，獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)止觀投資（控股）有限公司（下稱“止觀投資”）向證監(jiān)會提交了信息公開申請表，要求公開S前鋒（600733.SH）股權(quán)分置改革方案的進(jìn)展情況。

據(jù)《證券市場周刊》記者了解，S前鋒于2007年2月份將股權(quán)分置方案報中國證監(jiān)會審批，至今仍處于等待審批階段。而在S*ST中紡?fù)瓿闪斯筛闹螅琒前鋒和S佳通（600182.SH）成為A股市場上最后兩家未通過股權(quán)分置改革的“釘子戶”。

在A股實(shí)施注冊制改革越來越近的大背景下，證監(jiān)會是否有可能對這僅剩的最后兩家股改公司開啟“綠色通道”，解決股改的“小尾巴”呢？至少，目前S前鋒不太可能調(diào)整之前的股改方案，否則改動過大就需要股東大會重新審批并提交證監(jiān)會，等于從零開始，重新提交的股改方案還要按新規(guī)定執(zhí)行。

S前鋒股改方案申報后近八年的時間懸而未決，證監(jiān)會的行政審批是否可以這樣無限期的擱置呢？北京中兆律師事務(wù)所主任李江律師表示，《行政許可法》規(guī)定的行政審批時間最長不超過30天，但證監(jiān)會在如此長的期限內(nèi)未予審批，作為申請人的S前鋒可向證監(jiān)會申請行政復(fù)議。

股改近八年無果

S前鋒曾以連續(xù)25個漲停成為2006年A股市場上的一只超級牛股。由于首創(chuàng)證券借殼的消息，2006年2月6日復(fù)牌后一直漲停，股價從停牌時的6.62元，最高時達(dá)到52.08元。但是自從2007年2月S前鋒將重組和股改方案遞交上去之后，時隔近八年的時間，公司始終未能等來證監(jiān)會的批復(fù)。

S前鋒股改說明書顯示，公司于2007年1月23日召開了五屆十三次董事會，審議通過了資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革方案。公司2007年度第二次臨時股東大會以特別決議的形式批準(zhǔn)了公司與北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“首創(chuàng)集團(tuán)”）進(jìn)行資產(chǎn)置換，以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（下稱“首創(chuàng)證券”）的重組方案，該方案已上報證監(jiān)會審批。

根據(jù)重組方案，S前鋒首先將以全部資產(chǎn)和負(fù)債與首創(chuàng)集團(tuán)持有的首創(chuàng)證券11.6337%股權(quán)及現(xiàn)金6117.79萬元進(jìn)行置換；之后，S前鋒以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的股權(quán)，吸收合并首創(chuàng)證券。

對于S前鋒重組股改方案多年未獲監(jiān)管層批復(fù)市場有很多猜測。有業(yè)內(nèi)人士分析稱，監(jiān)管層對于券商借殼上市管理比較嚴(yán)是主要原因，而首創(chuàng)證券的資質(zhì)也是市場認(rèn)為審批時間過長的一個重要原因。此外，首創(chuàng)證券的自營業(yè)務(wù)比重占比很高，說明它受市場風(fēng)險影響的相關(guān)性也比較大，收入不固定性也會增加。不僅如此，首創(chuàng)證券還曾遭遇了督察期內(nèi)保薦公司財務(wù)狀況下滑而保薦人遭到證監(jiān)會處罰的尷尬。

那么，此次S*ST中紡被安信證券“曲線借殼”通過了股改方案，能不能認(rèn)為首創(chuàng)證券借殼S前鋒還是有希望的呢？

2014年11月18日，中紡?fù)顿Y披露的重組預(yù)案指出，安信證券屬于同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)注入行為，不構(gòu)成借殼上市。但S前鋒2007年吸收合并首創(chuàng)證券的重組預(yù)案中，涉及到S前鋒自1996年首發(fā)上市以來實(shí)際控制人已經(jīng)由成都市國資委變更為首創(chuàng)集團(tuán)，觸及了借殼上市的審批障礙。

業(yè)績下滑股改恐遭“黑天鵝”

2014年10月22日，S前鋒公告稱，公司控股子公司四川首匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擬出資4000萬元，與中電建路橋集團(tuán)有限公司合資組建中電建彭州建設(shè)管理有限公司，合資公司注冊資本兩億元，四川首匯出資比例20%。

S前鋒公司表示，合資公司主要是作為“成彭高速公路彭州入城段改造工程和漢彭路入城段道路改造工程項目（采用BT+EPC方式建設(shè)）”的項目公司，負(fù)責(zé)組織實(shí)施項目投融資、勘察設(shè)計、施工總承包、移交及回購款回收等建設(shè)管理工作。四川首匯公司通過此次投資，預(yù)計將為公司帶來一定的投資收益。

2014年10月30日，S前鋒發(fā)布了三季報。S前鋒1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2041.55萬元，同比下滑80.13%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為806萬元，同比下滑62.37%；基本每股收益0.040792元。

S前鋒三季報稱，營業(yè)收入、凈利潤等指標(biāo)與上年同期相比大幅下降，原因是公司仍處于前期項目尾盤銷售階段，公司銷售收入較上年同期大幅減少所致。在三季報中，對于股改重組一事公司表示，“截至本報告披露時，‘公司與北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司的資產(chǎn)重組暨股權(quán)分置改革方案’未發(fā)生變化。”

S前鋒前十大流通股股東持股情況顯示，此前6月末全部是個人投資者，而9月末榜單中則出現(xiàn)兩家機(jī)構(gòu)的身影。長江證券和深圳畫天影視文化傳播有限公司分別以59.43萬股和33.8萬股的持股數(shù)位列第一和第十席位。

截至11月19日收盤，S前鋒股價為35.22元，總市值已經(jīng)接近70億元，控股股東持股市值接近30億元，最近20個交易日收盤均價超過34元。S前鋒因發(fā)行價格過高，殼市值過大，潛在的重組事項目前似乎沒有可操作性和任何進(jìn)展，業(yè)內(nèi)人士分析稱，S前鋒或許會發(fā)生類似于昌九生化（600228.SH）“黑天鵝”事件的悲劇。

第三方申請信息公開

11月18日，獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)止觀投資向證監(jiān)會提交了信息公開申請表，要求公開S前鋒股權(quán)分置改革方案的進(jìn)展情況。

止觀投資稱，因長期跟蹤關(guān)注S前鋒的股價走勢，看好其潛在的成長空間，但首創(chuàng)證券借殼事項審批“卡殼”，長達(dá)七年多沒有任何消息，信息不透明，公眾應(yīng)該有知情權(quán)；而監(jiān)管機(jī)構(gòu)長期不履行或拖延履行相關(guān)審批事項，使S前鋒股改石沉大海，既損害了上市公司及中小股東的利益，又不利于營造資本市場誠信環(huán)境；目前S前鋒總市值近70億元，控股股東持股市值20多億元，是否具備重組價值，我們需要了解審批事項的最新進(jìn)展，以對S前鋒重新進(jìn)行價值評估等。

那么作為獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)是否有權(quán)要求證監(jiān)會信息公開呢？根據(jù)《中華人民共和國政府信息公開條例》第十三條規(guī)定，除本條例第九條、第十條、第十一條、第十二條規(guī)定的行政機(jī)關(guān)主動公開的政府信息外，公民、法人或者其他組織還可以根據(jù)自身生產(chǎn)、生活、科研等特殊需要，向國務(wù)院部門、地方各級人民政府及縣級以上地方人民政府部門申請獲取相關(guān)政府信息。

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》明確提出，維護(hù)小投資者合法權(quán)益是證券期貨監(jiān)管工作的重中之重，關(guān)系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。保障中小投資者知情權(quán)，增強(qiáng)信息披露的針對性。因此，作為第三方機(jī)構(gòu)的止觀投資有權(quán)申請證監(jiān)會對S前鋒的股改方案進(jìn)行信息公開。

2014年10月24日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”），進(jìn)一步明確了金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)借殼上市另行規(guī)定，并完善了借殼上市定義，明確借殼上市與IPO要求等同。其中，借殼上市是指《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。

目前首創(chuàng)證券借殼上市是否還存在法律基礎(chǔ)呢？是否要依據(jù)新頒布的《重組辦法》借殼上市的要求呢。李江律師稱，“由于S前鋒股改申請于2007年2月，只要S前鋒不變更原重組方案，依據(jù)法律不溯及既往原則，S前鋒還可以依據(jù)舊的《重組辦法》進(jìn)行借殼上市。”

至于證監(jiān)會將于什么時候才能夠解決這兩家股改審批的“釘子戶”，目前尚未有明確的時間表。