清理整頓“第二季”

史上空前力度和范圍的交易場所清理整頓工作進入第二季。

8月15日，證監會新聞發言人張曉軍在新聞通氣會上介紹，清理整頓各類交易場所已進入現場檢查階段。此次的重點檢查對象是貴金屬類、文化產權及藝術品類和股權類交易場所，以及投訴舉報和媒體負面報道較多的其他交易場所。

此前的6月24日，清理整頓各類交易場所部際聯席會議（下稱“部際聯席會議”）辦公室發布《關于開展各類交易場所現場檢查的通知》（清整聯辦[2014]28號，下稱“28號文”），這是繼2011年11月發起的第一輪全國范圍的交易場所清理整頓后的續曲。

《財經國家周刊》記者了解到，7月，各地交易場所已按地方政府相關部門的要求進行自查并上報了自查結果。8月初，各地清理整頓小組對部分交易場所現場檢查啟動。按照部際聯席會議統一部署，截至8月31日，各地方政府的清理整頓小組須根據轄區內交易場所的自查結果和現場檢查報告匯總并形成階段性的總結報告。

此次現場檢查距第一輪清理整頓基本完成不過半年光景。在第一輪清理整頓驗收工作完成后，改頭換面、重張營業的各地交易場所數目有增無減，貴金屬、大宗商品交易所遍地開花，交易場所運行風險未從根本上化解，一定程度而言仍在積聚。這也是本輪現場檢查主要動因。

截至目前，部分問題交易場所或關閉、或閉門整改，也有交易場所仍維持現有業務，但受市場監管趨嚴和行業惡性競爭的雙重影響，成交情況已不如前。令各地方政府監管者、交易場所開辦者困惑的是——大宗商品市場雖因缺乏有效、有序的市場機制屢戰屢敗，但又因實體經濟的強勁需求而屢敗屢戰。交易場所的出路到底在哪？

“第二季”

證監會新聞發言人張曉軍介紹，此次清理整頓工作的檢查內容是交易場所的設立審批、業務運行、內部管理是否符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38 號，下稱“國發38 號文”）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37 號，下稱“國辦發37號文”）以及部際聯席會議成員單位發布的部門規章和規范性文件的規定，重點是交易品種、交易方式、投資者人數是否符合規定，是否存在非法證券期貨交易。

到8月中旬，數十家交易場所先后以停業整頓、責令整改等方式退出市場，但其他絕大多數交易場所均已向地方主管部門提交了自查報告，并且正常運營。

一位正在接受現場檢查的貴金屬交易中心負責人對《財經國家周刊》記者表示，8月上旬，由地方證監局牽頭，包括地方金融辦、商務廳、工商局、宣傳部等部門組成的聯合檢查小組已進駐交易中心，約談了交易中心高管以及會員部、交易部、結算部等部門負責人，并要求提供相關數據材料，待檢查小組成員回去詳細參看。

值得注意的是，從第一輪清理整頓驗收工作看，未通過部際聯席會議驗收的僅剩天津一席。作為“遺留問題”，天津市轄區內交易場所勢必成為本輪檢查的重點。

有證監系統人士對記者表示，天津地區一些交易場所的經營模式確實引起了市場各方關注，監管層對此十分重視。目前相關工作的檢查和認定工作涉及因素較為復雜、還在進行中，沒有最后定性。

天津貴金屬交易所（下稱“天貴所”）、渤海商品交易所和天津文化藝術品交易所也因此成為重點檢查對象。三家交易場所的“火爆”業務早在第一輪清理整頓之前就已十分搶眼，引得彼時全國各地爭相對“天津模式”進行效仿。

如今，天津地區交易所的出路問題，或將成為本次清理整頓工作的標桿案例，將為各地方清理整頓工作提供參考依據。

各地貴金屬交易中心也在積極關注監管層對于天津市場的整頓進展。“本輪檢查核心是查交易模式，那么接下來看部際聯席會議如何定性天貴所的‘做市商模式（分散式柜臺交易），這也決定了28號文最終的執行目標和效果。”有地方貴金屬交易中心負責人說。

記者從天貴所會員方面了解到，28號文發出后，天貴所已收到“整改至年末”的監管指令。目前經營情況雖還照常，但鑒于天貴所下會員亂象有待清理，已暫停發展新會員公司。交易所會員在照常經營的同時，也紛紛物色新平臺準備隨時“搬家”。

清不掉的“集中交易”

之所以會有“第二季”，是因為各地方政府和交易場所未嚴格執行國發38號文中對于交易模式的規定。“如果真的嚴格執行了，那么現在的市場恐怕也是另一番景象了，也不會再有28號文出臺。”談及本輪清理整頓，有大宗市場負責人對記者如是說。

國發38號文中明確了除依法經批準設立的證券、期貨交易所，或經國務院金融管理部門批準設立的從事金融產品交易的交易場所外，其他交易場所不得采取集中交易方式進行交易。所謂的“集中交易方式”包括集合競價、連續競價、電子撮合、匿名交易、做市商等，但協議轉讓、依法進行的拍賣不在此列。

上述市場參與者透露了一個“秘密”，即經歷了國發38號文及一系列文件的規范和管理，目前市場上成交較為活躍的貴金屬市場也好，大宗商品市場也罷，仍舊走著之前固有的老路。

他表示，在第一輪清整頓并驗收的過程中，各交易場所在對交易模式的表述上都盡力避開“集中交易模式”，主要是交易規則和交易軟件界面上做一些處理，但實質上集中交易模式才是這些交易市場生存、活躍的基本。

回顧清理整頓背景下出臺的相關文件，不難看出清理整頓的脈絡。

與國發38號文幾乎同時，2011年12月，五部委《關于加強黃金交易所或從事黃金交易平臺管理的通知》對黃金品種的交易場所作了嚴格限定，禁止除上海黃金交易和上海期貨交易所的其他交易場所進行黃金交易。

2012年12月，修訂后的《期貨交易管理條例》正式發布實施。有參與是次條例修改的人士表示，修訂后的條例實質上是擴大了變相期貨的界定范疇。而此舉彼時被解釋為對大宗商品中遠期市場影響巨大。

2014年起，商務部、中國人民銀行和中國證監會聯合發布的《商品現貨市場交易特別規定（試行）》正式實施。該規定核心條款第九條顯示，對商品現貨可以采用協議交易、單向競價交易以及省級人民政府依法規定的其他交易方式等三大類交易方式。

鑒于國發38號文對各類交易場所的交易模式進行了明確規定，上述《規定》的起草部門商務部“變通”地加上了“省級人民政府依法規定的其他交易方式”，如此國發38號文中的五類交易禁區被“技巧性”地回避掉了。

“談了很多次，寫了很多次，在不違反國發38號文及相關法規精神的前提下，這或許是個最好的結局，但如果不這么寫，最后大宗市場都要死掉。這對已經在服務實體經濟中充分發揮作用的市場（如廣西糖網等）不公平。”有參與2013年該規定制定與討論的行業人士對記者表示。

國發38號文發布后掀起的第一輪清理整頓過后，交易場所非但沒有減少，而是更多了。

看到賺錢效應的交易場所組織者們借第一輪清理整頓的驗收工作“集中轉正”，這其中也不乏一直以來的地下炒金簇擁者，以及大宗商品市場新進組織者們。

上述行業人士告訴記者，各地大宗商品市場蜂擁而上，直接導致市場同質化嚴重、行業整體人才供給不能滿足市場的需求。一些交易場所甚至就是買了套軟件就號稱要辦市場，更嚴重的是，“借鑒”炒白銀的經驗，一些大宗商品市場的會員甚至直接要求交易場所“分客損” （客戶虧的錢就是代理會員賺的錢）。

地方政府的角色

大宗商品市場在歷經整頓后仍野蠻生長，背后是監管機構與地方政府之間關于風險控制與經濟效益的沖撞。

北京工商大學證券與期貨研究所所長胡俞越認為，在國發38號文“誰的孩子誰抱”的監管大背景下，不難發現地方交易場所對地方政府的“投懷送抱”。在財富效應和利益驅動下，地方政府有動力支持開辦交易場所，交易場所對于商流、物流、資金流的遠景規劃，都讓地方政府很動心。

而在取得地方政府支持并獲得地方政府頒發的有關批文后，令交易場所如同擁有“尚方寶劍”，“政策許可、合規合法”的宣傳口徑有利于在目前混沌的市場上凸顯自己的品牌。

但交易場所對于風險與合規的重視程度并沒有因此而提高。與盲目開設交易場所相比，“分客損”、會員代理混亂、交易軟件漏洞等問題愈演愈烈。28號文的發布本身，也是對各地重發展輕監管、重收益輕風險的監管現實提出質疑。

曾長期在中遠期市場從事管理工作的市場人士侯凡春對記者表示，如果一個具有金融屬性的市場缺乏監管，那平臺組織方一定會將賺錢放在第一位，暴利面前必有勇夫。

據南方某經濟發達省份接近金融局人士透露，地方政府金融部門并非對上述風險視而不見。在第一輪清理整頓驗收后，該省金融辦并沒有將批文交付到各交易場所，而是選擇由省金融局統一收存管理。

“目前希望的是，一旦出現突發性風險和事件時，未來的風險盡量可控。”上述接近金融局人士透露，在執行現場檢查的同時，他們在保持觀望，對高層執行第二輪清理整頓的力度和決心進行評估。畢竟這個市場可為地方經濟發展帶來直接效益，地方政府也會給予最大力度的支持、包容。

呼喚頂層設計

國發38號文主要對各交易場所的交易方式進行約束，核心是打擊非法證券期貨。大宗商品市場與“非法證券期貨”搭上關系，除了參與者的利益驅動，還與中國經濟的特定發展歷程相關。

期貨市場資深人士張宜生對《財經國家周刊》記者表示，一方面，中國大宗商品市場今天的格局是在計劃經濟向市場經濟轉型背景下形成的。沒有經歷美國等成熟市場從現貨、到中遠期再到期貨市場的發展歷程，大宗商品市場直接出現了現貨與期貨市場并舉發展的情況。

從國際經驗看，從現貨到中遠期再到期貨市場的發展，是伴隨成本不斷降低、交易效率不斷提高的市場。究其原因，在于隨著市場層次的遞進，市場流動性亦不斷增強。

正是大宗商品市場的組織者們直接看到了期貨的成本低、效率高的特點，故國內市場參與方更樂于借助期貨市場的機制，這無形中擠壓了即期現貨和中遠期市場的成本空間。后者借用期貨的機制，諸如保證金制、流動性管理、開平倉管理、風險控制等，其市場效率也得到大大提高，此后各市場開辦者對期貨機制趨之若鶩，這也是此前“變相期貨”產生的直接原因。

另一方面，相比期貨市場在品種選擇和合約設計上標準化的特點，大宗商品市場交易的產品往往是非標準化的。由于目前國內越來越多大宗商品市場的開辦者并非來自實體行業，對現貨市場的理解深度不足。而期貨市場本身出于體制限制，也無法讓大宗商品市場的個性需要得到滿足，致使全國有需求的地區都爭相開辦大宗商品交易市場。

在上述兩方面作用下，各地大宗商品市場呈現盲目開設并未真正服務實體經濟的窘境。

改變已刻不容緩，有權威人士說，監管層已經意識到，僅僅對大宗商品市場圍追堵截，是不可能管好這個市場并從根本上防范風險的。大宗商品市場目前最需要的，是如何引導規范管理、切實發揮服務實體經濟的基本功能。

2013年9 月25日，中國證監會研究中心北京證券期貨研究院期貨課題組發布的《多層次商品市場體系建設》報告提出，借鑒成熟經濟體的發展經驗，構建全國統一的現代大宗商品市場監管制度和體系，明確監管部門，避免地方各自為政，建立期貨、現貨市場的功能監管和在此基礎之上的交叉監管體制，才能克服各部門監管的局限性，減少責任推諉和監管真空，促進市場循序健康演進。