天龍光電巧施財技規(guī)避ST

杜鵬

“上市募資9.09億元，4年花掉8.54億元，累計虧損2.8億元”，這就是2009年12月登陸創(chuàng)業(yè)板的上市公司天龍光電（300029.SZ）所交出的業(yè)績答卷。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，為了規(guī)避兩年連續(xù)虧損，天龍光電關(guān)聯(lián)方存在向上市公司進(jìn)行利益輸送的嫌疑。

公司主營光伏設(shè)備生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括單晶硅生長爐、單晶硅切斷機(jī)和單晶硅切方滾磨機(jī)等光伏設(shè)備，覆蓋了人工晶體生長和加工的多個工序。

巧施財技規(guī)避虧損

2013年11月1日，天龍光電與上海超日太陽能科技股份有限公司（下稱“上海超日”）簽訂《合作生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)議》，約定上海超日提供全資子公司上海超日（洛陽）太陽能公司（下稱“洛陽超日”）及上海超日（九江）太陽能公司（下稱“九江超日”）的廠房、部分生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)工藝，公司負(fù)責(zé)購買生產(chǎn)所需的原輔材料，并提供部分流動資金，雙方進(jìn)行為期兩年的合作生產(chǎn)經(jīng)營。

天龍光電與上海超日合作生產(chǎn)能有什么好處呢？天龍光電認(rèn)為，通過合作經(jīng)營的方式可以充抵部分應(yīng)收款。根據(jù)協(xié)議，上海超日提供的廠房、設(shè)備總資產(chǎn)價值為人民幣77291萬元。雙方自愿共同承擔(dān)上述廠房、設(shè)備的折舊費(fèi)6623萬元/年，各自承擔(dān)50%，即人民幣3312萬元/年。其中天龍光電承擔(dān)的折舊費(fèi)從上海超日對公司的應(yīng)付款中沖減。

公司預(yù)計，該協(xié)議執(zhí)行后，隨著太陽能市場的轉(zhuǎn)暖，公司對超日太陽應(yīng)收賬款的可回收性將增加，對已提取的特別壞賬將根據(jù)業(yè)務(wù)進(jìn)程進(jìn)行估算，預(yù)計將影響特別壞賬減少計提3000萬-4000萬元。2013年度公司對超日應(yīng)收賬款預(yù)計減少276萬元，應(yīng)收賬款收回部分預(yù)計將減少計提的壞賬準(zhǔn)備110.40萬元。

截至公告日，公司對上海超日應(yīng)收款余額1.15億元（含洛陽超日、九江超日），2012年末公司對上海超日累計壞賬計提8921.97萬元。

更為蹊蹺的是，上述公告不到1個月，天龍光電便將合作經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方存在向天龍光電利益輸送的嫌疑，以規(guī)避上市公司連續(xù)兩年虧損。

2013年11月22日，天龍光電公告稱，公司擬與關(guān)聯(lián)方常州華盛恒能光電有限公司（下稱“恒能光電”）簽訂《委托經(jīng)營協(xié)議》，將與上海超日約定的合作生產(chǎn)權(quán)益委托給恒能光電，包括且不限于采購、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售、資金等活動，合作期間生產(chǎn)出的產(chǎn)品所有權(quán)歸恒能光電。

根據(jù)協(xié)議， 恒能光電向公司支付管理費(fèi)3600萬元/年，兩年合計7200萬元。

天龍光電如此操作，不僅可以收回每年的折舊費(fèi)用，還不用承擔(dān)洛陽超日、九江超日的虧損，可謂一箭雙雕。

ST超日2013年半年報披露的數(shù)據(jù)顯示，洛陽超日和九江超日分別虧損5437.96萬元、581.75萬元，兩家公司平均每個月就虧損超過千萬元，而天龍光電2013年全年凈利潤僅600萬元。如果不將上述合作經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，天龍光電2013年全年將會虧損。

值得注意的是，天龍光電2012年就已經(jīng)虧損5.11億元，如果2013年、2014年繼續(xù)虧損，天龍光電將被暫停上市。

根據(jù)2012年修訂的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，被暫停上市的創(chuàng)業(yè)板上市公司，恢復(fù)上市的難度遠(yuǎn)大于主板公司。

新規(guī)明確表示，不支持創(chuàng)業(yè)板公司通過“借殼”恢復(fù)上市，因連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司，應(yīng)以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。

巨額資金打水漂

天龍光電2009年12月登陸創(chuàng)業(yè)板，募集資金9.09億元，不過其募投項目收益并不理想。

根據(jù)《證券市場周刊》記者的統(tǒng)計，截至2013年上半年，天龍光電募集資金共使用8.54億元，不過其所產(chǎn)生的收益為負(fù)，累積虧損高達(dá)2.8億元，遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)計收益。

其中，有幾家子公司連續(xù)幾年發(fā)生虧損，江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司2011年至2013年上半年累計虧損1.16億元，上海杰姆斯電子材料有限公司2012年至2013年上半年累計虧損5560.18萬元，新鄉(xiāng)市華盛天龍數(shù)控設(shè)備有限公司2010年至2013年上半年累計虧損1761.25萬元，常州天龍光源材料科技有限公司2012年至2013年上半年累計虧損135.55萬元。

值得注意的是，上海杰姆斯電子材料有限公司、新鄉(xiāng)市華盛天龍數(shù)控設(shè)備有限公司、常州天龍光源材料科技有限公司，為天龍光電通過對外收購形成的子公司，收購合計形成賬面商譽(yù)5337.19萬元。

不過，距離收購還不到一年，天龍光電便于2012年年末對上述商譽(yù)全額計提了減值準(zhǔn)備，巨額投資打了水漂。

不止于此，《證券市場周刊》記者還注意到，天龍光電投入募集資金形成的巨額“專有技術(shù)”恐怕也是竹籃打水一場空。

財報顯示，天龍光電2011年年末“無形資產(chǎn)-專利技術(shù)”較期初大增7553.64萬元至8073.64萬元，主要原因是江蘇中晟、新鄉(xiāng)華盛天龍、上海杰姆斯新增專利技術(shù)。

2012年，這三家子公司經(jīng)營狀況都不好，天龍光電當(dāng)年末對專有技術(shù)計提減值準(zhǔn)備2570.83萬元。

截至2014年第一季度，天龍光電的基本面仍沒有好轉(zhuǎn)跡象，賬面上的專有技術(shù)或面臨進(jìn)一步減值的風(fēng)險。

天龍光電4月8日晚間發(fā)布2014年一季度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計一季度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損0萬元-500萬元，上年同期這一數(shù)據(jù)為虧損1063萬元。

天龍光電表示，公司2014年一季度業(yè)績出現(xiàn)虧損，其中非經(jīng)常性損益對凈利潤影響金額約為-5萬元；此外，光伏行業(yè)受產(chǎn)能過剩的影響，整體需求萎縮，導(dǎo)致公司經(jīng)營狀況不佳。

業(yè)績不佳的背后，天龍光電控股股東2013年以來開始大額甩賣自家股票。Wind資訊顯示，控股股東常州諾亞科技有限公司2013年累計減持1900萬股，套現(xiàn)額高達(dá)1.19億元。

對于投資者而言，壞消息不止于此。天龍光電3月14日晚間公告稱，公司接控股股東常州諾亞科技有限公司、馮金生通知，公司控股股東和實際控制人可能發(fā)生變更。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚在洽談中，尚存較大不確定性，目前仍未復(fù)牌。

合同進(jìn)展涉嫌信披違規(guī)

天龍光電在2012年年報中表示，公司2012年7月22日與內(nèi)蒙古鋒威光伏科技有限公司（下稱“鋒威光伏”）簽訂《設(shè)備采購與供貨協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定天龍光電向鋒威光伏供應(yīng)直拉式硅單晶爐、多晶硅鑄錠爐等產(chǎn)品，合同的總金額為11677.5萬元（含稅價）。

在2013年半年報中，天龍光電表示已收到1000萬元預(yù)收款，剩余貨款尚未收到，鑒于目前光伏行業(yè)的不確定性，該訂單存在能否執(zhí)行的風(fēng)險。

對于如此重大的合同及進(jìn)展情況，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，天龍光電并沒有及時發(fā)布任何公告披露，涉嫌信披違規(guī)。

財報顯示，公司2012年全年收入1.76億元，據(jù)此計算，上述合同額占收入的比例為66.48%。

上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響，其中重大事件包括公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。

對于類似金額的重大合同，《證券市場周刊》記者注意到，天龍光電都在簽訂或者履行時及時披露了相關(guān)情況，而對于未能履行的訂單，公司卻鮮有披露。

天龍光電2010年6月22日公告，公司6月18日與江西旭陽雷迪高科技股份有限公司（下稱“旭陽雷迪”）在江蘇金壇簽訂設(shè)備采購及供應(yīng)合同，合同金額為人民幣1.22億元。

根據(jù)合同，2010年8月公司向?qū)Ψ浇桓对O(shè)備36臺、9月交付30臺、10月交付30臺、11月30臺、12月30臺，合計156臺設(shè)備。

2011年2月11日，天龍光電又披露了該項合同的進(jìn)展公告，截至2011年1月6日，公司已向旭陽雷迪交付直拉式單晶爐96臺； 因旭陽雷迪基建工程延期，雙方約定剩余未交付的60臺直拉式單晶爐推遲執(zhí)行，具體時間視旭陽雷迪工程進(jìn)度為準(zhǔn)，預(yù)計2011年6月起開始執(zhí)行。

值得注意的是，上述未交付的60臺直拉式單晶爐設(shè)備并未在2011年6月執(zhí)行，對此公司沒有任何解釋。

天龍光電財報前五大客戶顯示，旭陽雷迪2010、2011年分別為公司貢獻(xiàn)收入3202.25萬元、 5165.81萬元，合計8368.06萬元，遠(yuǎn)低于合同額。究竟是剩余的合同沒有執(zhí)行，還是此前嚴(yán)重夸大合同總額呢？對此，公司沒有任何解釋。