上市公司發行公司債的操作實務

劉燕

【摘 要】公司債的發行拓寬了我國上市公司融資渠道，促進資本市場從間接融資到直接融資的轉變，充分發揮資本市場在國民經濟中的作用，

【關鍵詞】上市公司；公司債；操作實務

所謂的公司債是由企業發行的債券。企業為籌措長期資金而向一般大眾舉借款項，承諾于指定到期日向債權人無條件支付票面金額，并于固定期間按期依據約定利率支付利息。中國債券市場的發展相對于股票市場一直是“跛足”，債券市場規模小、市場化程度低、發行和交易市場割裂。尤其是公司債，相對于國債和金融債，更是發展緩慢。公司債發行的啟動，開辟了企業直接融資新渠道，有力推動直接融資發展。

一、發行公司債的背景

由于我國的資本市場不健全，我國的上市公司在進行外部融資時嚴重依賴股權融資及銀行貸款，只有極少數大型國有公司能夠通過發行公司的方式從資本市場獲取債務融資，證監會于2007年8月14日頒布《公司債券發行試點辦法》。為我國的上市公司發行司債融資提供了制度規范，并在一定程度上緩解了該問題，到目前為止，我國近375家上市場公司發行了公司債。

公司債的發行拓寬了我國上市公司融資渠道，豐富了我國資本市場的產業鏈，使得長期以來我國債券市場的“跛足”得到緩解，極大地促進資本市場從間接融資到直接融資的轉變，充分發揮資本市場在國民經濟中的作用，公司債的發行還可以大大降低上市公司特別中大型上市公司的融資成本，上市公司可以根據自制的需要調整企業的負債結構，從需形成更優的資產負債結構比率，并且可以通過對發行公司債的年限的調整，匹配公司資產與負債的期限。

2011年以來，證監會對推進公司債發行高度重視，開始在上市公司發行公司債中試點實施“綠色通道”制度，使得公司債審批大大提速。

二、公司債操作實務

（一）公司研究發行階段的工作

上市公司要根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會頒布的《公司債券發行試點辦法》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，公司結合自身實際情況并與上述有關法律、法規和規范性文件的規定逐項對照，是否符合申請發行公司債券的有關要求。

如果符合這些條件，再研究分析公司的財務狀況，做一個初步的發行方案。其中包括：

1、確定本次債券的所有中介機構（主承銷商、評級機構、律師）；2、確定與所有中介機構的協議文本并簽署；3、根據主承銷商及其它中介機構提供的盡職調查清單準備相關材料；4、確定本期債券的具體條款；5、召開關于審議發行公司債券議案的董事會，并辦理信息披露；6、開始就擔保事宜提請上級公司履行相關程序；7、召開股東大會審議公司債發行的議案，并辦理信息披露。

（二）上報發行申請

1、遞交申報稿

經過公司董事會及股東大會審議批準后，中介機構進場進行盡職調查，制作申請材料，編制公司債發行申請材料。審定后向中國證監會受理處提交全套發行申請材料（一正三副），發行人、主承銷商介紹信； 填寫發行人基本情況表、申請材料情況登記表； 當場領取接收憑證，等候通知領取受理函（ 5個工作日內決定是否受理）。

2、反饋

口頭反饋或書面反饋，通常三處、四處兩位預審員都會出具反饋意見；修改文件電子版審核通過后，向兩位預審員分別提交回復文件原件、所有修改文件復印件及電子版。

3、上報上會稿

上報7套復印件（2套報發行部綜合處，5套報發審委工作處）；去掉和聯系方式有關的文件，附？保證不影響和干擾發審委工作的承諾函。

4、發審會

需要發行人和保薦人在門外等候，隨時準備聆訊；提前準備模擬問答備用發審會過后可以開始組團和網下路演；及時公告發審委通過的公告。

5、上報封卷稿

一套原件即可，如缺原件材料可以去綜合處拿回申報稿，準備電子版備用；

需要分別給兩位預審員審核；附？一致的承諾函？原件。

6、批文

目前從上報封卷稿開始10天左右即可獲得批文；領取批文需要介紹信，如主承代發行人取批文，請事先開具委托主承辦理的委托書原件備用； 取批文時需要簽署領取批文的承諾函；及時公告證監會核準的公告。

7、發行前備案

請于公告前至少三個工作日向綜合處提交備案文件；備案文件包括：發行前承諾、發行方案、發行公告、發行上市預計時間、發行基本情況表。

（三）發行階段

1、組團和網下路演：承銷團家數、結構不限，一般采取承銷團余額包銷模式； 網下路演需要事先準備推介材料，一般采取效果較好的一對一模式。

2、網上路演及簿記建檔

網上路演一般由發行人選定公關公司，主承可作推薦；選定后由主承牽頭準備網上路演的材料；需要提前準備網上路演問答及去現場查看布置情況；簿記建檔需要通知律師進行見證并出具報告。？

3、交易所和中證登

發審會過后即可和交易所和中證登溝通發行、登記、上市事宜； 按交易所要求事先提供發行所需文件（包括但不限于上市核查報告、發行公告、募集及其摘要、發行申請，批文掃描件等）； 需要公告的文件一定要交易所提前確定是否需要修改并盡快確定最終文本。

4、關于評級

需要評級機構相關的企業債券評級部門（通常為其上級公司）再出具一份對本期債券的評級報告，同時評級機構還要出具一份對擔保人級別的說明。

（四）登記上市場階段

1、驗資及劃款

發行開始后盡快聯系提供本次債券驗資服務的會計師事務所，了解對方需要提供的材料； 一般情況，對網上、網下驗資，會計師事務所需要提供中證登征詢函（網上）、募集資金專戶開戶行征詢函（網下）、進賬單等文件，由于征詢函都需要法人簽字，中證登征詢函還需要前往深圳開具，所以需要盡快準備相關材料，以免影響券的登記； 網上、網下驗資結束后可以將募集款（扣除保薦費和承銷費）劃給發行人，進行發行人驗資； 三段驗資結束后將驗資報告電子版先提供給中證登（后補原件）進行券的登記；通知承銷團成員開具承銷費發票給我公司，收到發票后劃付承銷費。向發行人提供承銷費發票。

2、關于網下注冊數據文件

一般情況，只要網下投資者都已確定，可以提前匯總填寫該網下注冊數據文件（無需等到發行結束）； 該文件盡快提交中證登深圳分公司，通常會反復修改多次。

3、向深交所提交全套上市材料 提交一份原件一份復印件一份電子版；上市的法律意見書需單獨出具；除需要提交的上市材料外，發行人還需要和深交所簽署上市協議。

三、總結緒論

上市公司要研究把握宏觀經濟周期和公司自身的融資要求，盡快改變重股輕債的觀念，合理評估公司債融資的必要性；要根據自身需要確定合適公司實際的融資方案以及資金使用用途，做到“善融資、巧融資、慎融資”。