創(chuàng)始人何以反目

公司創(chuàng)始人之間的分歧常態(tài)化，就會逐漸從“決策之爭”演變成“意氣之爭”—“凡是你贊成的，我必反對之”，這才是最悲哀的結(jié)局

在業(yè)績表現(xiàn)日趨分化的創(chuàng)業(yè)板上市公司里，朗科科技（SZ 300042）算是一家平淡無奇的公司，既沒有大幅增長，也沒有一落千丈。這家公司令外界側(cè)目之處在于，其IPO募投項目幾近擱淺。朗科科技于2010年1月初掛牌上市，募集資金達6.12億元（超募3.99億元）。按照招股說明書中所列規(guī)劃，2.13億元募集資金擬用于“投資閃存應用及移動存儲技術研究平臺擴建”、“閃存應用及移動存儲產(chǎn)品開發(fā)平臺擴建”、“專利申請、維護、運營”及“營銷網(wǎng)絡擴展及品牌運營”等4個項目，并預計在2012年12月建成。

不過時至2012年末，上述4個項目的投資進度分別為14.93%、26.50%、17.21%、17.96%，低于預期。公司在2012年年報中披露，除了“專利申請、維護、運營項目”建設期被延長至2015年12月，其余3個募投項目皆被終止，原因為“公司業(yè)績下滑，項目本身不產(chǎn)生經(jīng)濟效益”等。這番表態(tài)令人頓生困惑，項目本身不產(chǎn)生經(jīng)濟效益，那為何之前還要規(guī)劃這些項目？

同樣“不解”的還有該公司創(chuàng)始人鄧國順。在2012年12月18日朗科科技第二屆董事會第二十次（臨時）會議上，對于終止募投項目的議案，鄧國順、王榮、鐘剛強（獨立董事）這3位董事投下了反對票，其理由是：終止部分募投項目的實施可能導致公司不再將募集資金投入主營業(yè)務的技術研究、產(chǎn)品研發(fā)及市場營銷，不利于公司的發(fā)展。

既是公司創(chuàng)始人，又是單一第一大股東，鄧國順為何要與董事會“作對”？其中自有蹊蹺。朗科科技由鄧國順和成曉華（單一第二大股東）創(chuàng)立于1999年，兩人一直共同作為公司的實際控制人。而在上市當年的9月，一直擔任公司董事長兼總經(jīng)理職務的鄧國順突然辭職（僅保留董事職位），由成曉華接任。很快，事態(tài)的發(fā)展就顯示出，這并不僅僅是兩位創(chuàng)始人之間簡單的職務變化。當年10月的董事會上，鄧國順與時任董事向鋒就對成曉華等提出的調(diào)整公司基本組織架構(gòu)、部分高管分工和部分關鍵崗位薪酬等三項議案投下反對票或棄權(quán)票，雙方的矛盾初露端倪。而成曉華之所以能“逼”鄧國順辭職，乃是因為他跟董事王全祥（此人全資擁有的琿春田木投資也是公司股東）達成了合作，兩者合計持有的股份（26.67%）超過了鄧（23.13%）。

之后，矛盾進一步公開化。據(jù)朗科科技自身進行的統(tǒng)計，自2010年9月?2013年3月之間，公司董事會共審議通過了117個議案，鄧國順、鐘剛強、王榮共對其中37個議案提出了反對或者棄權(quán)意見。股東大會共審議通過了31個議案，股東鄧國順、王榮、高麗晶（擔任公司監(jiān)事）共對其中5個議案提出了反對或者棄權(quán)意見。

在這一過程中，朗科科技的主營業(yè)務一直呈下滑之勢，營收從2007年的3.06億元下降到2012年的2.05億元，凈利潤則從3，885.48萬元下降至1，580.64萬元。而在上市后的三年里，如果沒有募集資金產(chǎn)生的利息收入、收到的補貼款以及朗科大廈的租金收入，該公司的經(jīng)營業(yè)績其實是虧損的。雖然沒有直接的證據(jù)表明創(chuàng)始人之間的矛盾對主營業(yè)務的發(fā)展產(chǎn)生了不利影響，但紛爭已顯示出了公司的某種困境和迷失。截至目前，尚沒有矛盾得到化解的跡象。對于2012年年報和2013年一季報，鄧國順一方皆表示，無法保證報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性。

創(chuàng)始人之間反目的事情并不罕見，在朗科科技之前更為人知的是華海藥業(yè)（SH 600521）。該公司的兩位創(chuàng)始人陳保華和周明華同時畢業(yè)于浙江工業(yè)大學，從1989年1月開始合作創(chuàng)立浙江臨海市汛橋合成化工廠（華海藥業(yè)的前身），各持有公司50%的股權(quán)，分別擔任公司董事長及總經(jīng)理。即便在2003年3月上市后，兩人持股比例依然相同（29.15%）。之后到2005年和2007年初，陳保華通過幾次小幅的增持，才打破了這一均衡，成為單一第一大股東。直到2007年4月的股東大會上，這種不均衡顯現(xiàn)出實質(zhì)性的結(jié)果，已變?yōu)榈诙蠊蓶|的周明華及其配偶孫青華在差額選舉中落選，被迫退出董事會（周隨后還被解除了公司總經(jīng)理職務，由陳兼任），而陳保華臨時提名的新候選人獲得通過。僅從這種結(jié)果來看，周明華的遭遇比鄧國順還“慘”，除了股東的身份，他在公司沒能保留任何職務。

兩人的矛盾浮上臺面，被迫離開的周明華開始通過公司股東大會表達自己的異見。2008年4月，在2007年年度股東大會上，周明華提交的兩項提案均未獲得通過。2009年4月，在2008年年度股東大會上，董事會提出的修改章程的議案由于周明華的棄權(quán)未獲通過；而周明華希望通過修改章程實現(xiàn)累積投票制的議案同樣未獲通過。到了2012年7月，周明華又準備自行召開臨時股東大會，審議其提出的《督促總經(jīng)理陳保華（大股東）賠償公司損失的議案》及《督促董事會解聘陳保華總經(jīng)理職務的議案》，不過這兩項議案最終沒能通過。此后至今，雙方尚未爆發(fā)出進一步的沖突，顯示出矛盾正逐步趨于緩和。

比朗科科技幸運的是，雖然創(chuàng)始人之間的矛盾持續(xù)時間更長，但華海藥業(yè)的業(yè)務發(fā)展還算不錯，營收從2007年的7.07億元增長至2012年的20.14億元，凈利潤除了2010年有所波動外，同樣呈現(xiàn)出增長勢頭，2012年已達到3.41億元。

其實，朗科科技和華海藥業(yè)這兩家公司創(chuàng)始人之間的矛盾之所以被外界廣泛關注，更重要的原因是由于其上市公司的身份。而在不少非上市公司里這種事情時有發(fā)生（最著名的是早年間鬧得沸沸揚揚的聯(lián)想“倪柳之爭”），并且是有些公司發(fā)展受困的重要誘因，很多時候外界慣常以“能夠同患難，不能同富貴”來總結(jié)這一切。而無論是對于主營業(yè)務表現(xiàn)不佳的朗科科技還是保持增長勢頭的華海藥業(yè)來說，兩位創(chuàng)始人都已經(jīng)合作了10多年，并且成為了上市公司，“富貴”于他們顯然不是爭奪的目標。

雖然矛盾的雙方都沒有對外講述實質(zhì)性的原因，但從已公開的事實中并不難找到蛛絲馬跡，“權(quán)力”是比“富貴”更關鍵的因素。對于兩位同時創(chuàng)業(yè)、持股比例差別不大且擔任公司重要管理職務的創(chuàng)始人股東來說，默契和妥協(xié)是必須的，相互之間的關系演變（包括職務變化）更是如此。在遇到某件事情的決策時，達成一致意見當然皆大歡喜，萬一有重大分歧其關系則變得微妙，“究竟聽誰的”便無法回避，不少人會因為自己的意見未獲采納而有“權(quán)力旁落”之感。

不過，對于上市公司來說，已有相對完整的董事會、監(jiān)事會、股東大會等議事機構(gòu)，完全可以通過正常的方式（比如鄧國順和成曉華各自找到股東盟友）來表達不同意見、解決分歧，而一旦有了決策結(jié)果，則都要遵從。只有如此，公司才真正算是從草莽狀態(tài)變成了治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，而不再是某個（些）人的私有財產(chǎn)，創(chuàng)始人也不再固守于“究竟聽誰的”這一執(zhí)念。如果雙方始終無法達成妥協(xié)，使分歧常態(tài)化，就會逐漸從“決策之爭”演變成“意氣之爭”——“凡是你贊成的，我必反對之”。這才是一家公司的創(chuàng)始人關系演變過程中最悲哀的結(jié)局。