并購企業內部控制整合研究綜述

摘要：自19世紀下半葉以來，世界范圍內經歷了五次大規模的企業并購浪潮。目前，對于并購后整合工作的理論研究比較成熟，而對整合內容細致具體的研究有待于進一步加強。對于并購雙方內部控制制度整合及其對于整合效果的評價，是個需要進一步加強研究的領域。

關鍵詞：企業并購；并購整合；整合評價

國內外對于并購企業內部控制整合及評價指標的研究文獻并不多見，與本研究內容相關的研究工作主要體現在并購整合和內部控制評價這兩個方面。

一、并購整合研究綜述

國外研究綜述

由于并購后整合工作的重要性，國外眾多學者逐漸加大對其研究力度，普遍認為并購后整合工作的好壞關系到整個并購工作的成敗，同時也認為良好的并購整合工作的開展為企業創造價值提供有力支持。縱觀國外學者對于并購整合工作的研究大多是從整合的方式入手，對于企業內部流程開展相關整合工作。

Hapeslagh和Jamiosn（1991）在對企業并購行為進行了深入系統研究之后，認為并購整合是企業價值升值的良好契機，也是確保企業保持旺盛生命力的保證。二位學者在并購整合模式方面，根據并購企業與目標企業之間的關系提出了三種并購策略：吸收合并模式、保護合并模式以及共生合并模式。在并購過程中對于以上三種并購模式的選擇要結合并購企業的目的以及雙方企業的實際情況。另外，二位學者還提出將并購整合工作分為兩個主要階段：第一，并購雙方企業試探了解階段，通過此階段促進雙方企業互動，為接下來的整合工作做好鋪墊工作；第二，并購雙方企業開展實質性整合工作，達到預期整合目標。通過以上研究啟示我們在開展并購后整合工作的時候既要做好前期的評估與規劃工作，又要做好之后的整合實施階段，以此來保障整合并購整合流程的順利開展。

P. Pritchett和D.Robison（1997）將并購整合過程分為了五個階段：（1）設計階段。制定出整個并購整合工作的日程表及具體責任分工，設計出各個階段所采用的不同的整合模式。（2）評估階段。由整合小組對雙方企業經營管理相關情況進行評估，并對評估結果進行分析，發現存在的問題及風險，并提出改革治理建議。（3）實施階段。按照設計方案和評估報告，各個整合小組分頭行動實施整合工作。（4）管理評價階段。在匯總各個整合小組的信息之后，結合反饋信息作好整合監控工作。（5）收尾階段。即對整個整合過程查漏補缺并進行整合工作評價。

在并購后整合內容方面，Lajuox（2001）通過研究而將整合工作劃分為資源整合、流程整合以及公司責任整合等方面。對于其劃分的資源整合內容包括：企業人力資源的整合、包含商譽、企業形象在內的無形資產的整合以及市場客戶資源的整合等；流程整合包括：雙方企業生產流程的整合、管理系統的整合和科技研究開發等方面的整合；公司責任的整合又包括：各自企業文化和價值觀的整合、企業發展戰略及企業使命的整合等。

通過對于以上幾位學者研究結果的學習，對于本文整合流程的設計有所啟示：可以將P. Pritchett和D.Robison所設計出來的五個階段以及Hapeslagh、Jamiosn對于并購整合階段的劃分進行融合，形成整合前的評估規劃階段以及之后的整合實施階段。

國內研究綜述

我國第一起并購案發生于1984年河北省保定市，當時我國對并購整合研究還處于起步階段，對于這起并購案例的研究也只限于其動因、方式及帶來的影響等基礎層次方面，而對這起并購案之后的整合工作研究則比較少。隨著改革開放步伐的加快以及發展社會主義市場經濟的刺激下，從上世紀九十年代開始，我國學者逐漸研究并購整合工作的開展以及整合效果的評價等方面。

我國對于并購整合內容研究較早的兩位學者鄭海航、李海艦（1999）提出企業并購后整合工作要從企業戰略、組織管理結構、人力資源政策以及企業文化方面開展。這算是我國在并購整合研究早期階段提出的影響力比較深遠的觀點之一，在此之后，國內很多學者對其觀點進行了豐富完善，但大多是圍繞這一角度出發。由于以上觀點所涉及的無論是企業組織管理結構還是人力資源政策、企業文化都屬于企業內部控制的范疇，因此，本文在研究企業并購后內部控制整合時，借助這一經典觀點進行擴展研究。

徐彬（1999）較早的提出了并購后財務整合的觀點，指出并購后雙方企業要在財務制度上、企業資金管理和使用上進行相互融合學習，以求達到財務上的協同效應。這種觀點實質上是也屬于企業管理制度整合。

齊艷秋（2001）指出在實施并購整合的過程中要有一個獨立高效的并購管理團隊，做好溝通協調工作。這種觀點實際上是強調企業在實施整合的過程中要開闊視野，有全局觀念，與時俱進。

程兆謙、徐金發（2002）從文化整合的角度出發提出文化整合工作決定并購工作的最后成敗。文化整合涉及范圍寬廣，包括企業文化、價值觀念和企業愿景等多方面，作為企業的一種軟實力的整合其重要性不容小覷。

張潔梅（2011）認為并購能夠創造價值，整合能夠保證并購的成功，并對國內外近年來的基于模式的整合、過程的整合、實證的整合、能力的整合、系統的整合、內容的整合、知識的整合這七方面的歷史及現狀進行了歸納總結，指出目前我國并購后的整合工作存在著重視案例分析而缺乏實證研究和單純注重財務指標衡量等多方面的突出問題。

二、內部控制評價研究綜述

國外研究綜述

國外對于內部控制評價方面的研究起步較早，現在已經處于比較成熟階段，而從各國的評價原則和方法選擇上看，大部分都接收并吸收了美國的研究成果。

美國公證執業會計業協會（1929）在其發表的《財務報表》一文中第一次提出了內部控制評價的概念，指出要根據企業內部控制檢查結果來開展之后的內部控制評價工作。

加拿大特許會計師協會控制委員會（COCO）（1995）發布了《控制指南》，指出內控四要素包含目的、承諾、能力和監督。而內部控制的目標是保證企業合規運營和達到理想的經營效率和效果。因此，做好內部控制評價工作對于監督內部控制運行情況、發現運行問題及時改正是很有必要的。

英格蘭和威爾士特許會計師協會中的公司治理財務委員會（1999）發布了“特恩布爾（Turnbull）指南”，該指南將內部控制和風險管理、企業經營目標結合起來，要求董事會提高對于內部控制評價的重視程度。

美國的《薩班斯——奧克斯利法案》（SOX）（2002）是在安然事件的直接刺激下發布的，其要求加強對于企業高管和會計工作的監管力度，管理者要經常開展企業內部控制評價工作，改善公司治理結構。盡管法案的制定發布過程比較草率，但是其目的還是要加大對于企業內部控制評價力度，杜絕公司高管違規操作、公司不合理流程侵犯股東權益的現象再次發生。

Ingham，Kran（1992）研究指出，公司希望通過并購達到提高經濟效益的目的，對于并購后內部控制的評價也要從財務指標上進行分析。同時研究指出最適合反映公司此種績效的指標就是銷售回報率和資產回報率。這為本文并購后內部控制整合定量評價指標的設定給予了啟示，財務指標的上的反映是并購后內控整合不可或缺的一部分。

Cannella，Hambrick（1993）指出由于并購公司的真實財務數據比較敏感，不容易獲取，不能簡單的只用財務指標來進行評價，而應采用專家詢問的方法來開展評價整合工作。

Bruton，Oviatt，White（1994）與Cannella和Hambrick的研究觀點比較一致，他們設計出了一個學術評價小組，通過這個小組來對并購整合效果進行評價。正是從以上五位學者觀點受到啟發，本文不僅從財務指標上進行定量評價，還采用了層次分析法和專家評分法對并購企業內部控制整合進行定性評價。

對于國外SOX法案中強制企業進行內部控制評價信息的披露，Aiyesha（2009）指出這一規定在上市公司中的爭議是比較大的，大部分因此而有退市的意向，因此啟示本文在制定并購企業內部控制整合評價指標時要考慮企業實際情況，具體問題具體分析。

國內研究綜述

隨著我國近年來不斷推行內部控制制度，對于內部控制評價的評價工作也日益展開。財政部（1996）要求注冊會計師審計企業內部控制制度；中國證監會（2000）要求我國注冊會計師對商業銀行、證券保險公司的內部控制執行情況進行評價并出具評價報告；銀監會（2004）則指出對我國商業銀行的內部控制執行情況的評價應當包括定性的過程評價和定量的結果評價兩個方面；在此之后，財政部、審計署等多部委聯合發布了《內部控制評價指引》（2010）正式公布了內部控制評價的方法和要求。

閻金鍔（1998）針對當時我國企業內部控制比較薄弱的狀況，在研究內部控制評價基礎理論的基礎上結合企業案例，探討了企業內部控制評價實務，是我國對內部控制評價工作比較早期的的研究。

王會杰（2001）認為內部控制評價標準應當包括一般標準和具體標準兩種。而對于企業內部控制一般標準的設定大多是從其完整性、合理性、有效性等方面展開的，企業內部控制的具體評價包括對內控五要素的評價以及作業層級的評價。要從整體上對于企業內部控制進行評價了解，需要繼續對各個作業層級進一步細分從而進行評價。

唐予華（2003）從內部控制定性評價的角度出發，介紹了內部控制自我評估方法（CSA），指出應該克服長期以來僅靠注冊會計師審計內部控制這一現狀。其研究將企業管理者和員工納入到內部控制評價過程中，指出企業應當對其自身所處的內部環境進行評價。

郭曉梅，傅元略（2005）根據COSO委員會對于內部控制五要素的劃分，進一步進行15個類別和26個評價指標的更細劃分，形成三層次評價指標體系，在此基礎上引入了模糊數學分析方法，以此來進行內部控制綜合評價模型的構建工作。

朱衛東等（2006）為了將主觀因素對內部控制評價影響進一步降低，將企業內部控制按照COSO委員會五要素進行細分，并將細分指標輸入到BP神經網絡中去進行訓練，找出其特征關系，進而確定各細分指標權重來解決內部控制評價的問題，最后并通過實證進行分析驗證了這一結論。

陳自力等（2007）在對商業銀行內部控制進行評價時同樣認為需要從定性和定量兩個方面進行衡量，但是在對兩種方法指標權重確定時還應該更加嚴格，須減少主觀成分的影響，因此將數學中的離差最大化的方法引入到商業銀行內部控制評價中去。該研究首先在專家評審的基礎上確定規范化決策矩陣，繼而利用離差最大化方法確定最優加權向量，在以上兩步基礎上計算最終評價得分值，以此分值高低來決定方案排序。

吳秋生，楊瑞平（2011）指出我國內部控制評價經歷了一個不斷發展完善的過程，起初是出于達到審計目標而實行的內部控制評價，繼而是追求自我完善而實行的內部控制評價，現在由于市場監管的需要，要求公司開展對自身的內部控制評價工作，先進行對外披露，再由注冊會計師進行外部審計內部控制情況并出具內部控制評估報告。

三、文獻述評

根據國內外的研究綜述，可以看出在并購整合方面，國外研究相對更加成熟。由于受到美國學者研究成果的影響，其整合內容基本上形成了資源和流程兩大方面，可以采取吸收合并、保護合并及共生合并的模式開展并購整合工作，而在整合過程中大多也是按照整合前試探性接觸以及之后正式整合這樣的邏輯順序進行的。由于我國并購整合研究起步較晚，發展成熟程度不如國外，我國學者對于并購整合內容程序的研究大多是按照戰略整合、市場整合、人力資源整合及企業文化整合這樣的方向進行的，但是其具體的整合內容還不夠細化，整合重點不夠突出，往往只是結合某一案例企業進行分析，程序化、模式化研究還不夠。本文在吸收總結這些問題的基礎上，考慮到內部控制制度對于現代企業的關鍵作用，也為了更加細化、模式化以便于為并購企業提高一種比較實用性的模式，著重從內部控制包含的五要素出發，提取戰略管理、組織結構、控制活動、人力資源政策與實務和企業文化與溝通作為內部控制整合的關鍵內容，開展并購后內部控制整合工作。在對內部控制整合工作進行評價時借鑒國外Hapeslagh和Jamiosn兩位學者以及國內以王會杰為代表的學者對于整合流程的劃分，將并購企業內部控制整合過程劃分為整合前評價評估和正式整合實施兩個階段。

在內部控制評價研究方面，雖然國外發展時間比較長，但是近年來我國在研究方法的創新也不斷加強。為避免之前學者所提出的只用財務指標進行評價的缺陷和不足，本文在使用財務指標進行分析之前，先對內部控制整合情況進行總體的定性分析。另外，注意到學者提出需要進一步降低主觀因素對評價指標權重的影響，為到達這一目標，本文在盡可能細分各項評價指標的前提下，將采用層次分析法和專家打分相結合的方法來確定各指標權重。正如Ingham和Kran 所說，評價狀況終究是要通過財務指標進行反映的，基于這一原因，本文將從并購動因出發，通過計算內部控制整合給企業帶來的協同效應來進行財務指標量化衡量。（作者單位：山東政法學院商學院）

參考文獻

[1]王會杰.試論內部控制評價體系框架的建立.四川會計，2001，（11）

[2]鄭海航. 中國企業并購研究. 北京：經濟管理出版社，1999

[3]郭華平，肖宏.論內部控制體系定量評價標準.當代財經，2002，（12）

[4]程兆謙，徐金發.《購并中價值創造的三個基本問題》.經濟管理，2001，（18）

[5]吳秋生，楊瑞平.內部控制評價整合研究.會計研究，2011，（9）

[6]COSO委員會（方紅星 譯），企業風險管理——整合框架.大連：東北財經大學出版社.2005