曹中銘：優先股試點辦法仍待完善

繼IPO新政之后，證監會發布《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》（下稱《管理辦法》），這標志著優先股離市場越來越近。

縱覽《管理辦法》，內容包括優先股股東權利行使、發行條件等，可謂面面俱到。其中最大的亮點并不是優先股試點本身，而是“一次核準，分次發行”的儲架發行制度將首先在優先股上實施。

既然是征求意見稿，說明監管部門就優先股試點問題需要征求市場的意見。筆者以為，該方案尚待進一步完善之處主要表現在以下幾方面。

首先是發行優先股的條件問題。根據規定，上市公司須滿足最近三年連續盈利且其分紅符合相關規定的條件。而《管理辦法》第27條規定，上市公司公開發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息。這里面其實存在一個問題，就是發行優先股上市公司上述兩個方面的條件都能達到，但如果其年均可分配利潤剛好為優先股一年股息，在分配完優先股股息之后，普通股股東將面臨無紅可分的尷尬。不發行優先股前，普通股股東尚能獲得回報，而在發行優先股之后，普通股股東卻顆粒無收，這對普通股東明顯是不公平的，此時發行優先股倒不如不發。要解決這一問題，必須提高優先股的門檻，只有那些盈利能力較強或者是優先股股東與普通股東都能獲得回報的上市公司才能發行優先股。

其次，防止通過發行優先股方式實現“曲線”借殼。在監管部門提高借殼上市門檻以及禁止創業板公司借殼之后，利用優先股“曲線”借殼并非不可能。……