熊錦秋：退市制度需進一步嚴格和完善

為逃避退市命運，一些上市公司使出變賣家產的“絕招”，目的就是爭取避免連續三年虧損從而被暫停上市。筆者認為，目前的退市制度仍然過于仁慈，難以讓市場形成真正的淘汰機制。

去年滬深交易所上市規則都有所修改，滬深主板新的退市規定主要包括：連續三年凈利潤為負則暫停上市、第四年如果“扣除非經常性損益前后的凈利潤均為負”則終止上市；連續兩年凈資產為負則暫停上市、第三年繼續為負則終止上市；連續兩年營業收入低于一千萬元則暫停上市、第三年繼續低于1000萬元則終止上市等。

一個瀕臨退市的公司，如果它將一些資產變賣再由此在賬面產生一些利潤，與它不變賣這些資產相比，公司的基本狀況應該沒有根本性改變，有時變賣盈利性資產甚至導致公司狀況更糟糕，但經過如此處理，上市公司就可規避暫停上市紅線，繼續賴在市場不走。這凸顯當前A股市場的退市規則還存在問題。

按規則連續三年凈利潤為負值暫停上市的公司若要恢復上市，需要“扣除非經常性損益前后的凈利潤均為正值”，也即此時需要考察的利潤指標包括“扣非”指標。而“扣非”指標，就是要把上市公司獲得的政府補助、非流動性資產處置損益等全部扣除，單純反映企業真實經營業績的指標。本來，如果凈利潤退市指標設定為上市公司連續三年“扣除非經常性損益前后的凈利潤為負”則暫停上市，那么退市機制的效力顯然更高，也更容易由此淘汰一些半死不活的上市公司，上市公司突擊變賣資產包裝財務報表的現象也將逐漸消失。

目前以上市公司一些經營數據作為主要退市標準，但這些業績數據很容易通過盈利調節、報表調節等手法制造出來，退市制度還不科學。事實上，國際上成熟市場一般以公司出現資不抵債、財務狀況困難、部分或全部業務停止經營、大部分資產被查封、扣押、凍結、拍賣、變賣、租賃等情況，導致公司失去持續經營能力作為退市的基本條件；成熟市場把上市公司持續經營能力作為退市標準，這種對公司狀況進行實質性判斷的退市制度或許更為科學。像A股市場上市公司變賣資產的情形，或許就屬于成熟市場要求退市的情形，因為如此情形企業持續經營能力就可能存在疑問。

A股市場的退市制度形同虛設，除了退市門檻過高和退市標準容易規避、缺乏剛性之外，另外一個主要因素就是上市公司重大資產重組以及借殼上市的隨意性。盡管《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》出臺，禁止在創業板借殼上市，規定借殼上市條件與IPO標準等同；但是，這不能禁止一些場外公司采取分步走策略、實現在創業板迂回借殼上市，另外就算借殼上市與IPO審核標準等同，但畢竟是兩個不同的通道，IPO暫停時期，借殼上市大門仍然洞開，這仍屬于上市后門。有了重大資產重組、借殼上市、迂回借殼上市，上市公司仍然是“不死鳥”。

目前A股市場主板退市率遠低于成熟市場，2009年開板的創業板到現在更是連一家退市公司都沒有產生，如此上市公司又怎會有市場約束，又怎會有開拓和創新動力，大股東、高管們只等到時在市場甩賣股票，套取市場泡沫溢價、套取上市公司殼價值，由此股市背負的殼負擔越來越重，最后隨著籌碼向社會公眾分散，風險逐漸轉移到散戶。

完善的退市制度，不僅有助于證券市場優化資源配置功能形成，而且對上市公司經營者也有強烈的外部監督作用。只有嚴格限制上市公司重大資產重組以及借殼上市，制訂更為嚴格的退市制度并落到實處，將一些實質上基本失去持續經營能力的公司盡快清除退市，股市才能真正步入健康發展軌道。

（來源：每經網-每日經濟新聞）