上海機電6億收購解套大股東

2010年，上海機電（600835.SH）的控股母公司上海電氣（集團）總公司（下稱“電氣總公司”）收購持續虧損的美國高斯國際有限公司（下稱“高斯國際”），兩年后扭虧無望，原價甩給了上市公司上海機電。

但是，在上海機電收購高斯國際后半年就扭虧為盈，不僅電氣總公司避免了不達標支付差額賠償的業績承諾，上海機電也完成了戰略規劃布局，即“有效整合印刷機械產業，提高產業集中度”。

那么，上海機電是如何將高斯國際扭虧為盈呢？答案就是收購后者所持有的優質子公司高斯圖文印刷系統（中國）有限公司（下稱“高斯中國”）的控股權。通過此交易，上海機電實現“一石多鳥”。

溢價收購高斯中國

2012年10月30日，上海機電公告稱，以6.31億元受讓高斯中國60%的股權，溢價2.4倍，交易對象為公司的全資子公司高斯國際。

高斯中國是1993年12月8日成立的中外合資經營企業，注冊資本為1550萬美元，其中高斯國際持股60%，上海機電的全資子公司上海電氣集團印刷包裝機械有限公司（下稱“上海印包”）持股40%。

高斯中國以生產商用及報刊卷筒紙膠印機為主， 主要以 M40、M40II、M8 等機型為主，適用于中小型企業，在小滾筒報業卷筒紙膠印機市場占有率高達70%左右，是中國目前最大的卷筒紙膠印機制造企業之一。

以2012年4月30日為評估基準日，高斯中國的凈資產賬面價值為3.1億元，60%的股權價值1.86億元；高斯中國100%股權評估價值為10.52億元， 60%股權價值6.31億元。

上海機電2012年中報披露，截至2012年上半年高斯中國凈資產3.19億元、收入2.19億元、凈利潤2013.6萬元。奇怪的是，高斯中國的產權轉讓生效日期為2012年12月21日，但上海機電2012年年報中卻未披露高斯中國的財務數據。對此，上海機電證券事務代表邢暉華表示，高斯中國的資產負債于2012年末已經并表，而盈利狀況將于2013年一季度并表，所以在2012年年報中未披露高斯中國的數據。

上海機電2013年4月26日的公告或許透露了高斯中國在2012年利潤不并表的原因。公告顯示，高斯中國2012年的凈資產為3.15億元，較2011年有所增加，但是收入和凈利潤為4.66億元和4489萬元，同比分別下滑23%和28%。

與此同時，公告還披露了一則“利好”：高斯中國現址已經被政府收儲，高斯中國將利用政府補償款把生產基地搬遷至閔行區浦江鎮高科技園區，并在新址建造高速、精密卷筒紙膠印機產業化生產基地。該項目總投資5.36億元，全部為高斯中國自有資金。項目達綱年為2016年，屆時高斯中國將形成超過10億元的年銷售規模，高斯中國的發展和增長方式將發生根本轉變。

據邢暉華所說，收購高斯中國是上海機電早就有的戰略規劃，電氣總公司避免利潤補償只是時間上的巧合。但多位投資界人士認為，上海機電高溢價收購高斯中國與高斯國際的利潤承諾不無關聯。

被甩手的高斯國際

上海機電披露擬收購高斯中國的時間距離完成收購高斯國際僅3個月。2012年7月，上海機電收購高斯國際100%股權完畢，收購價格為5.71億元，交易對象是控股母公司電氣總公司。

上海機電在2012年年報中表示，公司從印包機械業務整體戰略布局出發，當年收購了高斯國際的股權。公司印包機械業務的布局得以進一步完善，實現了一體化協同發展。

高斯國際是一家依據美國特拉華州法律，于2002年2月1日成立的公司，經營范圍為提供膠印機系列產品及輔助設備，為商務印刷客戶和新聞機構提供解決方案。

上海機電2012年年報顯示，2012年年初至合并日（2012年7月），高斯國際收入為13.54億元，凈虧損1.85億元。

上海機電為何要從大股東手中購買一直虧損的高斯國際呢？股權轉讓始于2012年2月8日，經公司3月9日臨時股東大會批準，股權轉讓相關事宜于2012年7月底完成。

報道稱，高斯國際具有170年歷史，是全球三大印刷設備制造企業之一，年均銷售達10億美元，受金融危機沖擊，業績大幅下滑。2008年金融危機導致高斯國際的美國工廠幾乎全部停產。

但是，2009年電氣總公司卻斥巨資成為高斯國際的第二大股東。根據媒體報道，2010年中期，電氣總公司斥資15億美元收購高斯國際。

據悉，電氣總公司并沒有付出高達15億美元的收購成本，而是9000萬美元。

經邢暉華證實，電氣總公司收購高斯國際的成本確實為9000萬美元，加上隨后兩年的投入及支出，電氣總公司共計花費約5億元人民幣，“沒有15億美元的說法”。

2009年-2010年，電氣總公司向第三方溢價收購高斯國際的100%股權，當時形成商譽1.37億元，于2011年全額計提商譽減值準備。

“其實，當初收購高斯國際本來是上海機電要做的，但是由于是上市公司主體，可能會觸及重大資產重組，報審的時間點也不吻合，所以由電氣總公司代為收購，2012年再轉給上市公司。”邢暉華稱。

從高斯國際CEO梅斯內爾的一次采訪中可以看到，高斯國際自2008年起就開始陷入困境。國外評論員分析稱：“高斯國際自2010年就開始縮減開支，但對改善公司經營狀況的影響甚微。”

事實上，高斯國際不僅處于虧損狀態，其資產質量也在逐步變差。公告顯示，高斯國際2009年凈資產為1.73億元、2010年為-4.47億元、2011年1-9月為-4.99億元；凈利潤分別為-7.45億元、-6.45億元、-1.20億元。

也就是說，在收購之后的兩年時間里，電氣總公司對高斯國際的改造并未能使得該公司扭虧為盈，資產質量變好，反而在甩給上市公司不久，高斯國際就扭虧為盈。

那么，上海機電是如何使得高斯國際扭虧為盈的呢？這恐怕與電氣總公司的利潤承諾大有關系。

上海機電于公告中曾承諾高斯國際2012-2014年凈利潤分別為人民幣2362萬元、1.2億元和1.9億元，若高斯國際在任一會計年度的實際凈利潤少于上述預測數據，則由電氣總公司以現金方式向上海機電補償實際凈利潤與預測凈利潤的差額 （下稱“補償額”），2012年至2014年三年累計補償額不超過交易價格5.7億元。

2011年1-9月，高斯國際凈利潤-1O2+F9ZjLQsLDB1a6O3ge3A==.20億元，2012年1-7月為-1.85億元，較2011年虧損有所擴大。但是，在以高溢價將高斯中國1vdWa5lmpGcgh6KGld3Dtg==60%股權轉讓給上海機電之后，高斯國際2012年實現凈利潤3037.82萬元，成功扭虧為盈。

對于上海機電來說，合并報表無任何變化，但是卻能使子公司扭虧為盈，避免大股東賠付補償額；另一方面也實現了自身的戰略規劃，繞過跨國并購審批監管，可謂一舉多得。

盡管通過變賣股權扭虧為盈，高斯國際的資產質量卻日益惡化。上海機電2012年年報顯示，高斯國際總資產37.93億元，凈資產-6.06億元，營業收入為29.59億元，凈利潤為3037.82萬元。

2012年，高斯國際凈資產為-6.06億元，較2011年1-9月的-4.99億元有所惡化。為何在獲取投資收益4.45億元（含稅）（=收購價格6.31億元—賬面凈資產1.86億元）的同時，高斯國際的資不抵債情況沒有任何緩解，反而更加惡化呢？

邢暉華告訴記者，2012年高斯國際的凈資產情況是由累計虧損造成的，在國外完稅后，實際投資收益并沒有4.45億元。

在獲得4.45億元（含稅）的投資收益之后，高斯國際2012年僅盈利3037.82萬元，表明如果不變賣高斯中國股權，公司該年的實際虧損額大約為4億元。這意味著，按照當初的關聯交易協議，上海電氣2012年度要補償的金額可能達到4億元。

“高斯國際今年一季度仍是虧損的，鑒于整個行業的環境，2013年全年高斯國際扭虧有困難。”邢暉華說。

最新的消息是，高斯國際法國子公司于2013年4月解雇了433名員工，并暫停蒙塔泰爾等兩個工廠的生產。公司管理層稱：“市場縮小50%，致使公司沒有現金支付職工薪水。” 2013年4月3日（法國當地時間），法國當地法院宣布高斯法國進入司法重組程序，觀察期為6個月。邢暉華稱，法國子公司重組意味著上海機電不會再給予現金流支出，這也有利于高斯國際未來的扭虧為盈。

本刊記者李茉對此文亦有貢獻