并購陷阱

據統計，2013年一季度中國并購市場涉及金額316.37億美元，同比和環比增速分別高達88.4%和177.0%，創下中國并購市場單季并購總額的最高紀錄。

手握大把現金的中小板、創業板公司更是并購的主力軍。并購是上市公司成長壯大的一種重要手段，但不少上市公司的并購標的存在業績虛增、資產質量不高、現金流不佳等問題，難免損害上市公司股東的利益。而且，很多上市公司并購背后的動機也不單純，并購已經淪為掩護限售股解禁、拉抬股價、護航再融資和股權激勵達標的工具。

擬收購對象關聯交易大增

在停牌近兩個月后，長信科技（300088.SZ）6月8日公布重大資產重組方案，擬以16.53元/股的價格向交易對方德普特光電發行約2425.89萬股股份，收購其持有的贛州德普特100%股權，收購價格為4.01億元；同時，長信科技還擬以14.88元/股的價格，發行約898.25萬股股份，募集13366萬元的配套資金。

以2013年3月31日為基準日，上述擬注入資產的預估價值約為4.01億元，凈資產賬面值為3935.94萬元，增值率為918.82%。

贛州德普特主營觸摸屏產品，對比同行業上市公司，長信科技收購PB明顯較高。Wind數據顯示，以2013年3月31日的凈資產為基準，歐菲光（002456.SZ）、水晶光電（002273.SZ）、利達光電（002189.SZ）、鳳凰光學（600071.SH）的PB分別為7.18、6.16、2.62、2.03。

贛州德普特2011年營業收入、凈利潤分別為4396.42萬元、404.66萬元；2012年營業收入、凈利潤分別為23832.18萬元、2417.85萬元，分別同比增長442.08%、497.50%。

對于2012年業績大增，重組預案稱，受益于電容式觸摸屏市場需求的旺盛，加之公司積極進行產品結構調整，逐步放棄傳統的電阻式觸摸屏產品，致力于生產銷售GG型電容觸摸屏產品并向市場推出更具有價格競爭力的PG型電容觸摸屏產品，使得電容式觸摸屏產品的銷售收入在2012年實現了爆發式增長。

不過，《證券市場周刊》注意到，在業績靚麗的背后，贛州德普特與關聯企業的交易額卻蹊蹺大增。

2012年度，贛州德普特向關聯方香港健邦銷售觸摸屏產品4211.89萬元，占2012年全年營業收入的17.67%，而2011年兩者之間沒有任何交易。

香港健邦是贛州德普特實際控制人廉健的妻弟劉保印于2007年1月29日在香港注冊成立的一家公司，注冊資本僅1萬港元，且目前正在辦理注銷手續。

贛州德普特在被收購前與一家即將注銷的關聯方突然發生大額交易，究竟是正常交易還是蓄意為之、另有所圖呢？

東北財經大學會計專家肖楠指出，由于相關規范的局限性和中國證券市場本身的不完善，上市公司利用關聯交易達到非法目的的行為屢禁不止，許多上市公司通過關聯交易來操縱利潤。同時，由于地位不對等，控制企業對從屬企業的財務經營決策有著重大的影響，因而關聯方之間的交易定價較為靈活，往往高于或低于公允市價。不少上市公司正是利用協議定價的靈活性進行利潤包裝。

《證券市場周刊》發現，在權益比率相近的情況下，贛州德普特2012年凈資產收益率居然遠高于同類上市公司歐菲光，而歐菲光的規模、產品競爭力均遠優于贛州德普特。

贛州德普特2012年凈資產3204.73萬元，按照保守算法，贛州德普特2012年凈資產收益率為75.45%，而歐菲光2012年凈資產收益率僅為28.33%。

重組預案顯示，贛州德普特2012年總資產12838.29萬元，資產負債率75.04%，而歐菲光2012年末資產負債率72.92%，兩者權益比率相近。

資料顯示，重大資產重組方案公布10日之后的6月18日，長信科技便有12168萬股股票解禁。此外，持有長信科技22.27%權益的第二大股東新疆潤豐股權投資有限公司已將其絕大部分股權進行質押，拉抬股價的重要性自然不言而喻。

應收款大增突擊業績

榮之聯（002642.SZ）5月27日晚間發布購買資產預案稱，擬以9.06元/股向翊輝投資、奧力鋒投資發行股份，收購其合計持有的車網互聯75%股權。同時以8.15元/股向不超過10名特定投資者發行不超過2299.48萬股，募集1.88億資金用于補充流動資金并提高整合績效。

以2012年12月31日為評估基準日，標的資產車網互聯75%股權的評估價值為57291.75萬元，對應賬面凈資產為12236.63萬元，增值45055.12萬元，增值率為368.20%。

車網互聯最初由Car Smart Corporation（車靈通公司）出資，成立于2007年4月。2010年6月，原股東全部股權被轉讓給上海翊輝投資管理有限公司和上海奧力鋒投資發展中心，兩者主營業務均為實業投資，初始投資成本合計1436.36萬元。

據此計算，短短三年時間，翊輝投資、奧力鋒投兩者凈賺55855.39萬元，上演了一個3年40倍的暴富故事。

公開資料顯示，車網互聯于4月3日終止首次公開發行股票申請，而榮之聯是在3月8日停牌商討重大事宜，這意味著車網互聯在與榮之聯達成收購協議之后便終止IPO申報。

對此，有投資人士稱，目前IPO暫停，并購成為一種比較好的PE退出方式。而且，利用資產重組、借殼等各種方式獲得高額收益的效率、成功率以及安全性也相對較高。

然而，在PE暴富的背后，本刊記者發現，車網互聯2012年應收賬款暴增、巨額應收款不計提壞賬、毛利率表現異常，存在突擊業績、虛增利潤的嫌疑。

車網互聯2011年、2012年分別實現營業收入9411.59萬元、10580.15萬元，增速12.42%。

在收入小幅增長的情況下，車網互聯2012年應收賬款卻出現暴增。審計報告顯示，公司2012年應收賬款5739.25萬元，而2011年僅為1368.31萬元，同增319.44%。2011年和2012年末，車網互聯應收賬款占資產總額的比例分別為9.77%、34.39%。

對此，公告解釋稱，主要系車網互聯2012年平臺開發收入已驗收未收款的業務增加所致。

不過，有投資者質疑，公司是否為了做高業績賣個好價錢，以犧牲財務健康為代價，而快速搶占市場？

上述人士認為，“通過大量‘賒銷’提升業績，除了折射出公司產品的競爭力不足之外，更嚴重的問題在于，為了完成銷售任務不惜將大量的財務風險都轉嫁給公司，這種銷售模式顯然難以持續。”

審計報告顯示，車網互聯2011年經營現金流凈額2675.99萬元，而2012年則變為-959.1萬元，盈利質量明顯惡化。

此外，值得注意的是，公司2012年末，6個月以內應收賬款5735.5萬元，不過公司并未對此計提任何壞賬準備，涉嫌虛增利潤。

對比同行業上市公司，神州泰岳（300002.SZ）、億陽信通（600289.SH）、中海科技（002401.SZ）、皖通科技（002331.SZ）、四維圖新（002405.SZ）、銀江股份（300020.SZ）對6個月以內應收賬款的壞賬計提比例均為5%。

按照5%的計提比例計算，車網互聯少計提壞賬準備286.78萬元，占2012年全年凈利潤的6.52%。

車網互聯主營業務包括車載信息終端和平臺開發，車載信息終端2012年收入2835.15萬元，平臺開發7745萬元。

《證券市場周刊》注意到，車網互聯的平臺業務毛利率居然高達100%。對此，公告解釋稱，平臺開發業務屬于技術開發服務，由于行業應用領域平臺開發業務所屬的人工投入等計入當期研發費用，不在營業成本中核算，故毛利率接近100%，零星成本主要來源于系統集成項目采購的與平臺有關的軟硬件產品。

不過，知名財務專家夏草曾指出，技術服務開發收入是無形收入，沒有實物流和可比價格，且按營業稅課稅，甚至免稅，所以造假不但容易而且稅負極低。

值得注意的是，車網互聯2012年末，存貨賬面價值613.25萬元，而2011年僅為55.04萬元，同比大增653.35%，遠超12.42%的收入增幅。