淺析上市公司合并財務報表的合并范圍

[摘要]近年來，上市公司通過變動合并范圍操縱利潤的行為屢見不鮮。這種做法會影響到對上市公司真實狀況的反映，誤導財務報表使用者。新會計準則雖然更關注實質的控制，從定性標準和定量標準兩個方面來界定合并范圍，但仍存在一些漏洞。本文從財務報表使用者的角度出發，對我國《企業會計準則》對“合并范圍”的相關規定進行了粗淺的分析。

[關鍵詞]合并財務報表；合并范圍；上市公司

[中圖分類號]F275[文獻標識碼]A[文章編號]1005-6432（2013）17-0067-02

1上市公司合并財務報表合并范圍存在的問題

1.1上市公司合并財務報表的概念

上市公司合并財務報表是指用于反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的對外披露的財務報表。合并財務報表的編制是為了滿足利益相關者的財務信息需求。對企業集團管理層，他們需要通過合并財務報表了解企業集團的財務狀況、經營成果及現金流量，以便合理配置資源，提高資金使用效益，實現企業集團整體價值最大化；對企業集團外部報表使用者，主要指投資人和債權人，他們承擔著企業的經營風險，需要通過合并會計報表了解經營者受托責任的履行情況及企業及時償還債務和利息的能力。因此，總的來說，合并財務報表的編制是為了讓企業集團利益相關者了解企業的綜合信息。

與子公司財務報表相比，合并財務報表以納入合并范圍的企業個別財務報表為基礎，抵消母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易，運用合并工作底稿等特殊方法進行編制，防止了一些通過關聯交易調節利潤的手段，因此合并財務報表通常是財務報表使用者重點分析的對象。

1.2我國《企業會計準則》對合并范圍的界定

合并財務報表的合并范圍是指納入合并財務報表編報的子公司的范圍，主要明確哪些被投資企業應當包括在合并財務報表編報范圍之內，哪些被投資企業應當排除在合并財務報表編報范圍之外。因此，確定合并范圍是編制合并財務報表的前提。

《企業會計準則》規定企業編制合并會計報表時，應該將符合如下條件的子公司納入合并財務報表的合并范圍：①母公司直接擁有、間接擁有、直接和間接擁有半數以上表決權的被投資單位。②母公司雖然沒有持有被投資單位半數以上的表決權，但母公司通過與被投資企業其他投資者之間的協議擁有被投資單位半數以上的表決權，或根據章程或協議有權決定被投資單位的財務和經營決策，或有權任免被投資單位的董事會等類似機構的多數成員，或在被投資單位董事會或類似機構占多數表決權。由此可見，我國合并財務報表的合并范圍是以控制為基礎來確定的，即不僅僅根據投資比例而定，而應當貫徹實質重于形式的要求，取得該被投資企業的實際控制權，將該被投資單位作為母公司的子公司納入合并財務報表的合并范圍。

1.3存在的問題

《企業會計準則》對合并范圍的界定帶有很大的主觀性，在一定程度上合并主體可以根據自己的需要選擇合并范圍，降低了會計信息的質量，使得合并財務報表會計信息再次失真，這也給需要做出正確決策的財務報表使用者帶來了障礙。例如，A公司擁有其關聯方B公司49%的股權，在實質上控制了B公司。然而在編制合并財務報表時，A公司并沒有將其納入合并范圍，原因是什么呢？通過分析B公司的財務狀況，會發現B公司資產負債表上有大量的負債，如果將B公司納入合并范圍，A和B公司構成的整個集團就會有巨額負債產生。銀行作為財務報告使用者之一，一般會根據合并財務報表來判斷企業償債能力的強弱，從而決定是否借錢給企業，如果將B公司納入合并范圍，根據規定銀行將不會借錢給企業進行周轉或投資，這樣的結果最終就會影響到A公司正常的生產經營活動和長期的發展。

新合并財務報表準則中雖然明確指出應以控制為標準來界定合并范圍，但由于合并范圍變動的相關規范都屬于原則性問題，在具體實施時，實質性控制權則很難制定據以判斷的統一的量化標準，從而不可避免地將導入專業判斷的主觀因素，在編制合并財務報表時會留下較大的操縱利潤空間。例如，通過調整關聯公司董事會或權力機構成員，表面上掌握其實際控制權，將其納入合并范圍，從而提升公司業績；通過收購其他公司的部分或全部股權使其成為控股子公司，以擴大合并財務報表合并范圍，這種方式有利于達到快速扭虧為盈的目的；采用資產置換的方式換出業績下滑的子公司，換入優質資產，從根本上改變公司的經營狀況等。由上述行為引起的產權結構變動最終可以使企業合并會計報表合并范圍頻頻發生變動，這樣會使得編制的合并財務報表與會計主體范圍不一致而失去縱向可比性。所以在判斷是否存在實質性控制時，應從定性標準和定量標準兩個方面嚴格把關。

新會計準則也規定已宣告被清理整頓的原子公司、已宣告破產的原子公司、母公司不能控制的其他被投資單位不納入合并范圍。這好像就是母公司可以“擇優錄取”，通過出售嚴重虧損企業或將虧損企業申請破產，將其剔除合并范圍達到公司的某種目的，比如達到產業轉型和盈余管理的目的，此時編制的合并財務報表就不能合理的反映整個集團的業績。

2案例分析

由于哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司的全資子公司哈爾濱哈飛農用制造廠近2年連續虧損，2002年11月18日，公司將持有的哈爾濱哈飛農用制造廠100%股權轉讓，當年資產處置收益為412.55萬元，占公司當年凈利潤的16.36%；從2003年工大高新公司的合并利潤僅為1866萬元來看，這一轉讓行為甩掉了公司資產上的包袱，避免了公司報表合并利潤遭受虧損的厄運。

上述例子說明了一些上市公司為了達到某種目的，通常會把贏利能力較差的子公司進行股權轉讓，從而將其從合并范圍中剔除。尤其是一些虧損的企業，比如ST類公司，將其剔除合并范圍會明顯減少公司的虧損源。

這種做法在一定程度上會影響對上市公司真實情況的反映，誤導信息使用者。新會計準則對合并范圍的規定雖然更關注實質的控制，但是其對合并范圍的描述存在一定的漏洞，需要加以改善。因此在實務中，母公司可能出于某種考慮，故意把某些子公司排除在合并范圍以外。

3對策和建議

根據我國《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。所謂子公司是指被另一企業控制的企業。所謂控制是指能夠統馭一個企業的財務和經營政策，并擁有能以此取得收益的權力。雖然新會計準則對控制是這樣規定的，但在實務中一些公司為了使報表可觀，僅將控股50%以上的公司，即在會計上通過長期股權投資形成的子公司納入合并范圍，人為的忽略實質性控制。所以筆者認為可以這樣定義合并范圍——合并范圍是指納入合并財務報表編報的母公司對其具有控制能力的公司的范圍。“母公司對其具有控制能力的公司”與準則中所說的“子公司”相比，含義更加明確，可以包括關聯方，不一定單純的是子公司，凡是被母公司絕對控制或實質上構成控制的企業都要納入合并范圍中。

另外，針對準則中提到的已宣告被清理整頓的原子公司、已宣告破產的原子公司、母公司不能控制的其他被投資單位不納入合并范圍的相關規定，筆者認為如果有證據表明上述公司是可持續經營的，就應該被納入到合并范圍中。因為在通常情況下，這類公司往往會為母公司提供了很好的資源條件，母公司就可以通過內部交易，把一些不好的資產轉移到子公司下，讓子公司來承擔所有風險，子公司就會成為母公司發展的犧牲品。這樣失真的情況不斷出現的話，母公司整體經營狀況就不能如實的反映出來，會嚴重影響到報表使用者所做出的決策。

筆者認為一些上市公司利用選擇合并范圍，將與上市公司存在關聯關系的公司納入或剔除合并報表范圍，以達到操縱利潤的目的，其很大部分原因在于上市公司對合并報表合并范圍變動情況及相關資料的披露不充分。新會計準則只是規定需要對本期增加的子公司、本期不再納入合并范圍的原子公司及本期不再成為子公司的原因給予信息披露，原因的真實性我們無法判斷，財務報表使用者只能憑借他們的職業判斷主觀的做出決策。筆者覺得可以采取一些措施來規范合并財務報表合并范圍的變動，比如上市公司不但需要披露合并財務報表合并范圍變動的原因，還需要披露新納入或退出的子公司的相關經營和財務資料，并披露范圍變動影響合并利潤的絕對數和相對數，以便財務報表使用者能對變動的影響做出更好的判斷。尤其是要規范ST類公司對合并范圍變動的披露，ST類公司通過變動合并范圍來操縱利潤的比例雖然與非ST類公司通過變動合并范圍來操縱利潤的比例沒有很大差異，但是相對來說其對財務報表使用者做出合理決策的影響程度更為嚴重，所以對ST類公司合并財務報表合并范圍變動的披露應該制定更明確的規定。此外，筆者建議對實質性控制進一步完善和規定，將定性標準定量化，便于實際應用和實施。

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