蘇寧電器并購(gòu)案例分析

［摘 要］隨著國(guó)內(nèi)Internet使用人數(shù)的增加，利用Internet進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物并以銀行卡付款的消費(fèi)方式已日漸流行，市場(chǎng)份額也在迅速增長(zhǎng)，電子商務(wù)網(wǎng)站也層出不窮。2012年9月25日，蘇寧電器發(fā)布公告，宣布以6600萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)母嬰類(lèi)垂直電商紅孩子以及紅孩子旗下的女性化妝品網(wǎng)站繽購(gòu)網(wǎng)。收購(gòu)?fù)瓿芍螅t孩子將與蘇寧電器旗下的電子商務(wù)平臺(tái)蘇寧易購(gòu)的母嬰頻道合并，成為蘇寧旗下相對(duì)獨(dú)立運(yùn)作的一個(gè)子品牌。這是蘇寧電器在電商領(lǐng)域的首次并購(gòu)。

［關(guān)鍵詞］并購(gòu)；電子商務(wù)；蘇寧電器；紅孩子

［中圖分類(lèi)號(hào)］F721 ［文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼］A ［文章編號(hào)］1005-6432（2013）1-0004-02

1 并購(gòu)行業(yè)背景分析（中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)及電子商務(wù)發(fā)展?fàn)顩r） 2012年7月19日，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)信息中心（CNNIC）在京發(fā)布《第30次中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展?fàn)顩r統(tǒng)計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《報(bào)告》）。《報(bào)告》顯示，截至2012年6月底，中國(guó)網(wǎng)民數(shù)量達(dá)到5.38億，互聯(lián)網(wǎng)普及率為39.9%。2012年上半年網(wǎng)民增量為2450萬(wàn)，普及率提升1.6個(gè)百分點(diǎn)。

截至2012年6月底，網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物用戶(hù)規(guī)模達(dá)到2.10億，使用率提升至39.0%，較2011年年底用戶(hù)增長(zhǎng)8.2%。網(wǎng)絡(luò)零售市場(chǎng)呈現(xiàn)競(jìng)合并舉的態(tài)勢(shì)。2012年上半年，電商企業(yè)一方面繼續(xù)價(jià)格戰(zhàn)，通過(guò)低價(jià)策略維系用戶(hù)黏性；另一方面展開(kāi)了更多的合作，如平臺(tái)商更加開(kāi)放化，吸引更多電商和品牌商入駐，企業(yè)通過(guò)物流合作和資源共享共同應(yīng)對(duì)物流瓶頸和高額成本。

2 并購(gòu)雙方背景介紹

2.1 收購(gòu)方（蘇寧電器）概況

（1）蘇寧電器簡(jiǎn)介。①1990年，蘇寧創(chuàng)立于南京。截至2011年年底，連鎖網(wǎng)絡(luò)覆蓋中國(guó)大陸、香港和日本地區(qū)共600多個(gè)城市，擁有1700多家連鎖店，員工18萬(wàn)人。作為國(guó)家商務(wù)部重點(diǎn)培育的“全國(guó)15家大型商業(yè)企業(yè)集團(tuán)”之一，蘇寧名列中國(guó)民營(yíng)企業(yè)前三強(qiáng)，品牌價(jià)值815.68億元；②蘇寧易購(gòu)，是蘇寧電器集團(tuán)的新一代B2C網(wǎng)上商城，2010年1月25日，蘇寧電器在南京總部宣布，公司的B2C網(wǎng)購(gòu)平臺(tái)“蘇寧易購(gòu)”將于2月1日正式上線，并將自主采購(gòu)、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，蘇寧電器也由此正式出手電子商務(wù)B-t-C領(lǐng)域。

（2）并購(gòu)前蘇寧電器股份有限公司財(cái)務(wù)基本狀況。蘇寧電器前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)23.52億元，同比下降31.28%；其中第三季度公司贏利5.98億元，同比減少36.92%。據(jù)蘇寧電器2012年第三季度報(bào)告，受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，實(shí)體門(mén)店銷(xiāo)售不理想。另為優(yōu)化店面結(jié)構(gòu)，提升店面經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，公司新開(kāi)店更為謹(jǐn)慎，調(diào)整/關(guān)閉連鎖店的力度進(jìn)一步加大，由此帶來(lái)連鎖店規(guī)模出現(xiàn)階段性的減少。與此同時(shí)，公司為有效應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，加大針對(duì)線上業(yè)務(wù)的各項(xiàng)投入，線上業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入95.56億元（含稅）。2012年1～9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入724.31億元，比上年同期增長(zhǎng)7.11%，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)7.16%。

2.2 被收購(gòu)方（紅孩子）概況

（1）紅孩子公司。紅孩子公司包括以下依中國(guó)法律在中國(guó)成立和存續(xù)的有限責(zé)任公司：

①天津紅孩子商貿(mào)有限公司；②天津宏品物流有限公司；③北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司；④北京紅孩子視線廣告有限公司；⑤北京紅孩子信息技術(shù)有限公司。紅孩子公司最早于2004年開(kāi)始在中國(guó)國(guó)內(nèi)以直郵目錄形式銷(xiāo)售母嬰產(chǎn)品，隨后推出B2C網(wǎng)站（www.redbaby.com.cn），是國(guó)內(nèi)最早專(zhuān)注于母嬰用品的電商企業(yè)，2011年又推出以化妝品、食品為主的女性網(wǎng)購(gòu)品牌“繽購(gòu)”（www.binggo.com）。

（2）開(kāi)曼公司。China Commerce Services Limited為一家依英屬開(kāi)曼群島法律在英屬開(kāi)曼群島成立和存續(xù)的有限公司。該公司為紅孩子公司中主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體天津紅孩子商貿(mào)有限公司的唯一股東。紅孩子公司及開(kāi)曼公司的實(shí)際控制人為自然人徐沛欣及其一致行動(dòng)人。

2.3 并購(gòu)動(dòng)因分析

（1）蘇寧易購(gòu)品類(lèi)擴(kuò)充提速。自2010年年初上線以來(lái)，蘇寧易購(gòu)（www.suning.com）保持高速發(fā)展態(tài)勢(shì)，尤其2012年上半年，蘇寧易購(gòu)市場(chǎng)活躍度、增速大幅提升。在高速發(fā)展的同時(shí)，蘇寧易購(gòu)的經(jīng)營(yíng)品類(lèi)已從3C、家電延伸至圖書(shū)、百貨、日用品、金融產(chǎn)品、虛擬產(chǎn)品等，目前SKU數(shù)量已達(dá)100萬(wàn)。

根據(jù)規(guī)劃，蘇寧易購(gòu)2012年年底SKU數(shù)量將會(huì)達(dá)到150萬(wàn)，銷(xiāo)售規(guī)模沖擊200億元，而發(fā)展女性用戶(hù)群體則是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的重要策略。市場(chǎng)容量大、關(guān)聯(lián)產(chǎn)品多的母嬰品和女性適用性廣泛的化妝品自然成為蘇寧易購(gòu)首先攻克的品類(lèi)。

蘇寧易購(gòu)的品類(lèi)擴(kuò)充一方面依靠開(kāi)放平臺(tái)建設(shè)，另一方面則通過(guò)并購(gòu)垂直類(lèi)電商。而紅孩子具備母嬰、化妝品類(lèi)經(jīng)營(yíng)的專(zhuān)業(yè)性和領(lǐng)先性，具備較強(qiáng)的供應(yīng)鏈、運(yùn)營(yíng)能力，且客戶(hù)群體忠誠(chéng)度、活躍度高，是蘇寧易購(gòu)并購(gòu)垂直類(lèi)電商的首選標(biāo)的。

（2）互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)明顯，理念文化相融。本次收購(gòu)的實(shí)施，一方面能夠?qū)崿F(xiàn)蘇寧電子商務(wù)平臺(tái)在母嬰、化妝品垂直電商方面快速切入，豐富產(chǎn)品品類(lèi)和SKU，縮短進(jìn)入品類(lèi)的培育時(shí)間，有效提升企業(yè)市場(chǎng)規(guī)模；另一方面，通過(guò)專(zhuān)業(yè)技術(shù)、人才的對(duì)接，也將對(duì)蘇寧在百貨類(lèi)供應(yīng)鏈管理能力、客戶(hù)研究能力、市場(chǎng)推廣能力與服務(wù)保障能力等方面帶來(lái)幫助，持續(xù)優(yōu)化客戶(hù)體驗(yàn)。

除了紅孩子自身具備的母嬰、化妝領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)外，雙方的互補(bǔ)性強(qiáng)也是促成并購(gòu)的重要原因。紅孩子客戶(hù)以女性消費(fèi)者為主，這將與蘇寧易購(gòu)現(xiàn)有客戶(hù)群體形成客戶(hù)資源的互補(bǔ)；借助蘇寧領(lǐng)先的全國(guó)倉(cāng)儲(chǔ)配送網(wǎng)絡(luò)和滲透度高的市場(chǎng)推廣資源，可大幅降低紅孩子前后臺(tái)的經(jīng)營(yíng)成本，而紅孩子的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)和供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)，可以提升蘇寧的品類(lèi)精細(xì)化經(jīng)營(yíng)能力和產(chǎn)品拓展能力，形成運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

2.4 并購(gòu)過(guò)程

（1）支付方式：蘇寧電器以現(xiàn)金收購(gòu)紅孩子公司相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，所涉資金由蘇寧自籌解決。

（2）交易價(jià)格：在本次交易中蘇寧因收購(gòu)“紅孩子”、“繽購(gòu)”業(yè)務(wù)、品牌及資產(chǎn)，確定基準(zhǔn)對(duì)價(jià)為6600萬(wàn)美金（含等值人民幣）。

（3）交易的標(biāo)的：①天津紅孩子商貿(mào)有限公司為紅孩子主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體，本次交易中蘇寧收購(gòu)該公司品牌、業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，不收購(gòu)其股權(quán)。②天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司為業(yè)務(wù)與母嬰、化妝品線上銷(xiāo)售業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助性公司，本次交易中被蘇寧收購(gòu)的公司原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，不收購(gòu)其股權(quán)。③北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司亦為一家輔助性公司，本次交易中蘇寧將先收購(gòu)徐沛欣及其一致行動(dòng)人控制的該公司股權(quán)，并通過(guò)該公司收購(gòu)上述紅孩子公司業(yè)務(wù)、品牌及相關(guān)資產(chǎn)。

（4）交易基本架構(gòu)：為紅孩子公司運(yùn)營(yíng)連續(xù)性的考慮，開(kāi)曼公司將先行在南京市成立一家控股公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新WFOE”），蘇寧首先收購(gòu)取得新WFOE的股權(quán)，并通過(guò)新WFOE收購(gòu)北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司的股權(quán)，由北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司收購(gòu)天津紅孩子商貿(mào)有限公司等其他紅孩子公司的品牌、業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。

2.5 收購(gòu)對(duì)蘇寧股價(jià)及財(cái)務(wù)狀況的影響

（1）股價(jià)反應(yīng)。從2012年9月26日蘇寧電器刊登收購(gòu)紅孩子業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)公告至2012年10月10日（蘇寧刊登公開(kāi)發(fā)行2012年公司債券申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核通過(guò)公告前一天），蘇寧電器股價(jià)由6.10元上漲到7.15元，漲幅為17.21%，由此可見(jiàn)投資者對(duì)此次收購(gòu)比較認(rèn)可。

（2）收購(gòu)對(duì)蘇寧財(cái)務(wù)的影響。本次實(shí)施交易的投資總額占上一年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例不足3%，對(duì)蘇寧財(cái)務(wù)、資金的影響較小。

2.6 收購(gòu)后的整合計(jì)劃

交易完成后，在后臺(tái)體系，蘇寧將對(duì)紅孩子公司進(jìn)行全面整合，包括采購(gòu)、物流、服務(wù)、信息、人力資源等，借助蘇寧已經(jīng)形成的強(qiáng)大后臺(tái)能力，全面共享各類(lèi)資源，可以進(jìn)一步提升供應(yīng)鏈效率，優(yōu)化費(fèi)用結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營(yíng)成本。

在運(yùn)營(yíng)層面，紅孩子網(wǎng)站將與蘇寧電子商務(wù)平臺(tái)進(jìn)行全面整合，作為蘇寧易購(gòu)的母嬰頻道進(jìn)行運(yùn)作，同時(shí)保留“紅孩子”品牌及獨(dú)立域名。在線上線下互動(dòng)方面，蘇寧還將通過(guò)在expo超級(jí)店、樂(lè)購(gòu)仕生活廣場(chǎng)設(shè)立紅孩子母嬰專(zhuān)區(qū)方式，結(jié)合兒童樂(lè)園、早教、母嬰產(chǎn)品、兒童食品、玩具等品類(lèi)的拓展，全面發(fā)展蘇寧的母嬰產(chǎn)品系列；另外，蘇寧將借助網(wǎng)站技術(shù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)實(shí)現(xiàn)“紅孩子”品牌的線上線下互動(dòng)，尤其是在產(chǎn)品體驗(yàn)、物流服務(wù)、促銷(xiāo)推廣上加快模式創(chuàng)新。這將有效提升實(shí)體門(mén)店運(yùn)營(yíng)效率，提供更好的線上線下融合的客戶(hù)體驗(yàn)。

3 案例點(diǎn)評(píng)

以電子商務(wù)為代表的新的商業(yè)模式，正在以超乎想象的速度，加快傳統(tǒng)商業(yè)模式的升級(jí)和轉(zhuǎn)變。這是社會(huì)發(fā)展的必然趨勢(shì)。

如果說(shuō)蘇寧之前的發(fā)展更多的來(lái)自于對(duì)3C產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合，它可以通過(guò)一種相對(duì)成熟的方式開(kāi)店來(lái)完成自身的擴(kuò)張，那么，現(xiàn)在它不得不去思考如何把更多行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈給標(biāo)準(zhǔn)化。收購(gòu)只是一種速成的方式，最本質(zhì)的東西還在于蘇寧自身的轉(zhuǎn)型。也就是它現(xiàn)在正在推進(jìn)的開(kāi)放平臺(tái)計(jì)劃，這才是擴(kuò)充品類(lèi)最合理的方式。因此，蘇寧在開(kāi)放平臺(tái)上幾乎傾其所有。理想狀況下，它將在品牌、市場(chǎng)推廣、流量、系統(tǒng)、支付、物流和售后服務(wù)等環(huán)節(jié)，給合作伙伴提供全方位的服務(wù)。

本次并購(gòu)將帶來(lái)雙贏，甚至有1+1＞2的效果：對(duì)于蘇寧易購(gòu)，可以快速擴(kuò)充品類(lèi)SKU數(shù)量，擴(kuò)大用戶(hù)群并優(yōu)化用戶(hù)結(jié)構(gòu)，互補(bǔ)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)，整合供應(yīng)商資源；對(duì)于紅孩子，則是獲得蘇寧22年服務(wù)品牌形象及高質(zhì)量流量資源和資金支持，與蘇寧共享物流平臺(tái)，銷(xiāo)售渠道從一變四（蘇寧電器、樂(lè)購(gòu)仕、蘇寧易購(gòu)及紅孩子本身）。

可以預(yù)見(jiàn)，收購(gòu)紅孩子只會(huì)是蘇寧的第一筆收購(gòu)。加速蘇寧電器化是蘇寧易購(gòu)并購(gòu)一個(gè)重要的方向選擇。