稀土借殼的劈腿同城會

李欣燕

同城的兩大稀土巨頭，在資本市場引來一連串的曖昧劈腿。小股民的憤怒、欣喜、最終都化為烏有。當曖昧的故事終結的那一刻，憤怒的人還在繼續憤怒，欣喜的人看著跌停板上的股票淚如雨下。

11月4日，贛州稀土礦業有限公司（下稱“贛州稀土”）借殼廣東威華股份有限公司（下稱“威華股份”）成功上市。贛州稀土同昌九生化的緋聞終結，當天昌九生化跌停。

兩個月前，同在贛州的晨光稀土新材料股份有限公司（下稱“晨光稀土”）借殼廈門銀潤投資股份有限公司（下稱“銀潤投資”）上市。數十家PE捧場的晨光稀土曾經被 S舜元的小股東拒絕了。

同城的稀土巨頭，演繹著不一樣的借殼“劈腿”悲喜劇。當S舜元的小股民拒絕晨光稀土那一刻，他們沒有想到晨光稀土移情別戀如此迅速。同樣，昌九生化的一紙公告，小股民卻看出了借殼的曖昧，在一波波上漲的激動時刻，贛州稀土已屬他人，跟昌九生化沒有一毛錢的關系。

同城雙雄會

2013年下半年的兩起借殼案，使得江西贛州的稀土行業熱鬧非凡。

11月4日，威華股份發布重組公告，以非公開發行股份的方式向贛州稀土集團有限公司（下稱“贛稀集團”）購買其持有的贛州稀土100%股權， 即以5.14元/股的價格，向贛稀集團發行合計14.76億股股份。由此，贛州稀土借殼威華股份成功上市。

贛州稀土借殼之前，同城的晨光稀土已于8月28日成功借殼上市。銀潤投資公告稱，以擁有的除海發大廈一期相關資產及負債以外全部資產及負債，與晨光稀土全體股東持有的晨光稀土100%股份進行等值資產置換，并向晨光稀土全體股東發行股份購買其持有的晨光稀土100%股份超出擬置出資產價值的差額部分。由此，晨光稀土借殼銀潤投資成功上市。

改革的總設計師鄧小平曾說過，中東有石油，中國有稀土。江西贛州南部地區享有稀土王國的美譽。2012年7月，國務院表示，將在贛州組建大型稀土企業集團，國家稀土、鎢礦產品生產計劃指標也會向贛州傾斜。隨后，晨光稀土與贛州稀土加快了上市步伐，在IPO暫停期間，雙雙成功借殼上市。

盡管看上去都是贛州稀土行業的“高富帥”，兩家公司的身世背景卻截然不同。

成立于2005年1月的贛州稀土，是贛稀集團旗下的重點企業、贛州市的國有企業、南方稀土行業的龍頭企業，其實際控制人一直為贛州市國資委。資料顯示，贛州稀土注冊資本5億元，賬面資產總額近31億元，凈資產近13億元。

目前，贛州稀土持有龍南冶煉100%股權、龍南工程100%股權、虔力稀土100%股權以及稀土研究51%股權。上市成功后，威華股份將采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金；募集配套資金主要用于收購龍南有色60%股權、設立國貿公司和礦山建設。

除此之外，國土資源部網站2012年9月13日對外發布的《稀土采礦權名單》上，全國采礦權證從113張削減至67張；其中，贛州稀土獨攬43張，贛州稀土子公司虔力稀土也擁有1張。這樣算起來，贛州稀土占據了全國超過三分之二的采礦資格。江西省所有的45張采礦權證中，除一張落入萬安江鎢，其余全部被贛州稀土收入囊中。

同樣披著稀土外衣，晨光稀土在贛州稀土面前就相形見絀。

于2013年8月底率先借殼上市的晨光稀土是民營企業，由黃平、羅潔夫婦于2003年11月成立，注冊資本316萬元。2010年至2012年4月，晨光稀土共進行過接近20次的增資和股權轉讓，其注冊資本更是從316萬元躥升至3.6億元。

2012年，沒有礦山，也沒有采礦權的晨光稀土開始謀求上市，借殼的目標是S舜元。晨光稀土借殼之初評估值為33.4億元，到2013年成功借殼銀潤投資時評估值已經縮水到13.11億元，下降幅度超過60%。

劈腿的借殼

贛州稀土的上市計劃一出就引來不少追隨者，緋聞不斷。西南藥業、昌九生化、贛能股份、四環生物、成城股份、太極實業、桐君閣、中鋼天源、泰山石油、旭飛投資等上市公司都先后成為緋聞對象。贛州稀土卻始終搖擺不定，將曖昧持續了兩三年時間。

與贛州稀土傳的最火熱的當屬昌九生化。直至威華股份發出重組公告，昌九生化的股民們仍無法相信贛州稀土已移情威華股份這一事實。

自 “贛州稀土將借殼昌九生化”的消息一出，昌九生化的股價便扶搖直上、一路飆升。期間贛州稀土的每一個小動作，都被解讀為重組做的準備，一次次地挑動著昌九的股價，也挑動著股民們的心。

2012年12月，昌九生化發布公告稱，接到贛州工投《關于要求明確稀土資產注入問題的請示》和贛州市國資委《關于稀土資產注入問題的復函》。復函中表示，鑒于組建國家級南方稀土大型企業集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產業整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業的產業結構、資產質量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產注入昌九生化的考慮。

這一則澄清緋聞的公告，反而引起了人們的逆向猜測，認為“工作到位”且“具備條件”之后，贛州稀土便會理所應當地注入昌九生化。這又一次引起了昌九生化股民的狂喜，昌九生化隨即漲停。當威華股份復盤當日，昌九生化終于跌停。

贛州稀土的礦山、采礦權一直是資本市場追逐的焦點，同昌九生化的緋聞更令股民們愛恨交錯。而同城的晨光稀土借殼之路卻是相當的坎坷。

2012年12月，晨光稀土試圖通過借殼S舜元上市。當時的S舜元面臨最后大限，可謂奄奄一息。晨光稀土借殼之前吸引了一批PE投資者的光顧，其中包括紅石創投、虔盛創投、偉創富通等，資本大佬史玉柱旗下的PE也現身其中。面對如此華麗的借殼對象，有退市之危的S舜元流通股股東們仍然集體否決了這個救命的資產重組方案。

本刊記者曾經深入跟蹤晨光稀土借殼案，S舜元的流通股股東們對晨光稀土忽高忽低的資產估值相當不滿，他們在接受記者采訪時質疑晨光稀土是被PE包裝出來的。“晨光稀土徹頭徹尾是一家造假公司，在資產注水上，真是毫不手軟，不遺余力。” S舜元最大的流通股股東孫偉如是說。

晨光稀土同S舜元分道揚鑣后，不得不另謀新殼。在晨光成功借殼上市之后，S舜元卻再三阻撓，試圖毀掉這次重組。然而盡管從信用等多方面提出了質疑，上訴并未成功。S舜元最終也未能挽回曾拒絕過的戀人。

背后的糾紛

無論是“劈腿”還是“被劈腿”，兩家公司的上市歷程都充滿戲劇性。當如此令人眼花繚亂的兩樁借殼案塵埃落定后，撥開迷霧的受害者終于拍案而起，試圖為自己挽回最后的一絲勝算。

兩個月前晨光稀土上市之時，就引來一片討伐聲。為首的無疑是S舜元。S舜元董事會認為，當初雙方簽署的《合作意向書》明確約定了晨光稀土及黃平不得與其他第三方進行重組的排他性條款，在雙方爭議尚未有最終裁決前，晨光稀土又與另一家上市公司推進重大資產重組事項，有違市場誠信原則，已對S舜元及廣大投資者造成重大不利后果。

S舜元董事會認為，為晨光稀土的兩次借殼重組提供服務的均為海通證券。海通證券在與S舜元的合同尚未解除的情況下，轉向銀潤投資，涉嫌多方代理行為，嚴重違反了證券業的行業規范和財務顧問的執業紀律。

然而“被劈腿”的晨光稀土無論遭到多少質疑與抗議，上市的步伐終究沒有被阻礙。

如今，主動“劈腿”的贛州稀土，正面臨著與兩個月前晨光稀土相似的境況。

昌九生化的投資者無疑是最大的受害者。股價從8元左右上漲到29.04元，每一分上漲都是投資者的期待。然而這份期待最終化為泡影。投資者們認為，贛州稀土和昌九生化并沒有站出來澄清緋聞，而是任憑股價飆升還繼續保持曖昧，對投資者造成嚴重誤導。

在威華股份停牌前的短短九天里，私募基金浦江12號突擊買入248萬股，持股數增至500萬股，其投資精準惹人質疑。記者致電威華股份證券部，工作人員回應“并不認識浦江12號，市場上交易每天都在進行，這樣的說法沒有根據。”