論信托收益權的法律性質

曹春秀

（海南大學 法學院，海南 海口570228）

引言

信托觀念起源于古羅馬法，當時被稱為“遺產信托”。根據羅馬市民法，并非所有的市民都能夠通過遺囑自由安排遺贈，也并不是所有人通過遺囑都具有成為繼承人或受遺贈人的資格。但是，人們希望能通過一定的途徑為這些不能受遺贈的人留下遺產，遺產信托便由此產生。后來，遺產信托逐漸被遺贈所吸收。

現代公認的法律上的信托源于英國。英國的信托制度最初產生于人們對遺囑遺贈土地禁令的規避。為了規避遺囑遺贈土地禁令和被繼承人死亡時產生的稅賦，人們將土地轉讓給不動產承受人。通過信托轉讓財產不僅能規避繼承的不利后果，甚至能達到相同甚至更好的“繼承人受益”的效果。起初，受益人的利益不為普通法院所認可，但后來被大法官所認可而成為衡平法上的利益，并獲得了強制執行力。“可以說，信托制度的基本法律框架是在衡平法院建構的，其本身也成為了衡平法的最大成就，衡平法即80%以上的內容是信托。”[1]

當信托制度被植入大陸法系國家后，信托財產權、受益人收益權的法律性質等問題一直困擾著法學界。我國業已頒布的《信托法》也沒有明確對信托收益權作出界定，法律概念之間界限混亂，信托制度仍有待完善。

一、信托收益權的概念

信托是為受益人利益或者特定目的設計的制度，信托法律關系涉及委托人、受托人和受益人三方的權利義務。其中，信托受益人的收益權是信托權利不可或缺的重要組成部分。

（一）信托財產權

信托財產是信托制度的核心。關于信托財產權，有學者認為是指在信托關系中受托人和受益人對信托財產所享有的權利，也有學者認為僅指受托人對信托財產享有的財產權利，即受托人以自己名義占有、管理信托財產并獲得報酬的權利[2]。筆者認為，信托財產權應是受托人的管理權、委托人的監督權和受益人的收益權三者的結合體，即信托制度三方主體對信托財產所享有的權利的總稱。其中，信托收益權是受益人的權利，是信托財產權的內容之一。

（二）信托收益權

我國《信托法》只明確規定了受益權，沒有提及收益權。受益權是受益人在信托法律關系中享受信托利益的權利，有廣義和狹義之分。“狹義的受益權僅指受益人享有的在信托存續期間取得信托財產收益的權利，以及在信托終止，信托文件沒有另外規定信托財產歸屬人的情況下，獲得信托財產本金的權利。”[3]廣義的受益權除了包括狹義的受益權之外，還包括附隨于狹義受益權的其他權利，如監督受托人管理、處分信托財產的權利。本文中受益人的收益權即指廣義的受益權，是受益人在信托法律關系中享有的所有權利的總稱。

界定信托收益權的意義在于明確信托財產權中各項權利的法律性質，避免法律概念的使用出現混亂。這也是信托業得以健康發展的前提條件之一。

二、信托收益權的內容

結合我國《信托法》的規定，收益權主要包括以下內容：

（一）信托利益的享有權

《信托法》第44條規定：“受益人自信托生效之日起享有信托受益權。信托文件另有規定的，從其規定。”信托利益的享有權就是該條規定的受益權，是受益人的核心權利。信托利益的享有權主要包括：（1）在信托存續期間，凡是基于受托人對信托財產進行管理而產生的收益均由受益人享有，除法律另有規定，受托人和委托人均無權分享信托財產上產生的利益[4]；（2）在信托終止，信托文件沒有另外規定信托財產歸屬人的情況下，受益人享有獲得信托財產本金的權利，這項權利又可被稱為本金受益權。

（二）監督信托事務的權利

信托成立后，受托人即應按照信托目的處理信托事務，委托人和受益人原則上都無權介入信托事務的執行。但是，信托事務的處理與受益人有較大的利害關系，因此，各國信托法都賦予受益人一定的監督權，主要有：（1）信托財產執行知情權；（2）信托財產管理方法調整請求權；（3）救濟權，包括撤銷權、返還財產請求權、恢復原狀請求權以及賠償損失請求權；（4）受托人解任權，即受托人違反信托目的，管理、運用、處分信托財產有重大過失的，受益人有權依照信托文件的規定自行或請求人民法院解任受托人。

（三）受益人的其他權利

這些權利一般與受托人的變更或者信托終止有關。受益人受益權的實現有賴于受托人對信托財產的管理和處分，并且受托人辭任、新受托人選任以及終止信托都與受益人的利益息息相關。因此，受益人需要行使與受益權密切相關的其他權利，以保護自身利益。這些權利包括：（1）受托人辭任的同意權；（2）新受托人的選任權；（3）特定情形下的解除信托權，如委托人為唯一受益人的，委托人或其繼承人可以解除信托。

三、信托收益權法律性質的不同界定

英國法在結構上形成了普通法與衡平法的分立格局，表現在信托制度中，就是對信托財產實行所謂的“雙重所有權”制度[5]。“而在大陸法系國家，自羅馬法以來，一物一權主義已經成為近現代物權法中所有權具有商品性的當然歸結。”[6]因此，如何化解信托收益權的性質與一物一權原則的沖突是信托制度發展的關鍵。在我國，《信托法》對信托收益權規定的缺失也不利于信托制度的完善和發展。

（一）英美法系信托收益權的定性

如圖1，英美法系信托制度最顯著的特征就是在信托財產上存在兩種所有權，即受托人是法律形式上的財產所有人，依照合同或法律規定對信托財產享有占有、使用和處分的權利，受普通法保護；而受益人則享有信托財產的收益權，需要強制執行時必須求助于衡平法，該權利屬于衡平法上的所有權。信托觀念的本質在于管理所有權與收益所有權的分離。因此，在英美法系，收益權的法律性質是衡平法上的一種物權。

筆者認為，英美法系所有權的概念比較淡化，也就是說，在英美法系中不存在所謂的“絕對所有權”。所有權不過是一系列根據社會和經濟的需要可以靈活分解的權益，其中，有的財產權純粹是收益性的，有的則純粹是管理性的。因此，“將信托的本質理解為受托人和受益人對信托財產分享所有權，在理論上絲毫無不妥之處，在實踐中也很少遇到問題”[4]。

（二）大陸法系信托收益權的定性

對大陸法系國家而言，信托制度是一種“舶來品”。為更好地引進和發展信托制度，學者們從不同角度對信托收益權的法律性質進行了探討，形成了以下幾種學說：

1.債權說

根據債權說，受托財產一經轉讓，受托人就成了信托財產的絕對權利人。受益人對信托財產并不享有直接性權利，只取得了相對于受托人的對人性債權。信托是由受托人的完整權和受益人的債權兩方面構成的，信托法律關系也就是委托人、受托人和受益人之間的債權債務關系。

筆者認為，雖然信托財產在受托人名義之下，但受托人不能自由地管理和處分信托財產，必須服從于信托目的，這和受托人對信托財產享有完整權的主張相矛盾。信托財產的獨立性、物上代位性、不可侵犯性等法律效果也與受托人享有信托財產的完整權相沖突。并且，針對受托人違反信托的處分行為而賦予受益人物權性質的撤銷權，也與債權說相矛盾。

2.物權說

物權說認為，信托受益權的本質是相對于信托財產的物權。其依據是，對于信托財產，受托人只在信托目的的范圍內享有權利，而受益人享有的則是一種單純的債權性質的權利，即與其說受益人對受托人享有權利，不如說受益人對信托財產享有權利。而且站在物權學說的立場上，賦予受益人信托撤銷權等權利也就有了法律依據。

但是，在受益人對信托財產享有完整所有權的同時，受托人也對信托財產享有直接占有、管理和處分的權利。如此一來，一個信托財產上就存在兩個所有權，這種雙重所有權模式違反了大陸法系物權法的一物一權原則[7]。

3.財產權機能區分說

從財產權的機能出發，可將財產權劃分為管理權和價值支配權：前者是指管理、使用財產以產生價值機能的權利；后者是指能夠支配管理權所產生的價值機能的權利。在信托關系中，受托人對信托財產享有一種管理權，可以管理和使用信托財產；受益人享有的則是價值支配權，可從受托人手中獲得信托財產產生的收益。

此說大致分清了受托人管理權與受益人受益權的性質，在一定程度上闡述了信托的價值，但仍不能解釋信托收益權的法律性質。況且，雖然受益人最終能夠獲得信托價值和收益，但受益人所享有的權利卻不限于受益權。

圖1 英美法系的信托法律關系

（三）我國法律對信托收益權界定的缺失

2001年我國頒布《信托法》，但2006年到2011年共五年間，人民法院受理一審信托合同糾紛案件僅有294起[8]，主要集中于基金信托和房產信托。這表明，我國目前的信托制度發展并不盡如人意。我國秉承大陸法系的傳統，在《物權法》中明確了物權法定和一物一權原則。據此，受托人對信托財產享有的權利和受益人對信托財產享有的收益權不可能是同時存在于一個物之上的兩種所有權。那么，我國信托立法的任務之一就是解決西方傳統的信托理論與我國物權原則之間的矛盾。而筆者認為，化解這種沖突的關鍵就在于準確把握信托受益人收益權的法律性質。

我國《信托法》僅界定了受益權，并未對受益人的其他相關權利進行準確定性。信托財產權的定性不明，不僅導致了理論界概念使用的混亂，也使實踐運行中易出現尷尬現象。筆者認為，將受益人的受益權和相關權利規定為信托收益權并明確其法律屬性，有利于信托權利義務體系的構建，也有利于區分受托人管理權和委托人監督權。

四、信托收益權法律性質的再界定

如前所述，如果將信托收益權的法律性質解釋為債權，那么就不應給予受益人過多的保障，否則將會破壞債權的平等性原則；相反，如果將收益權理解為物權，雖然比較符合保障受益人的立法目的，但卻難以與一物一權原則相吻合。因此，對于信托收益權的法律性質，很難用傳統民法的二分法來詮釋。筆者認為，應將其作為一個獨立的概念。信托收益權只是信托財產權的一項內容，應將其放置于信托財產權的概念中加以考察。

圖2 信托財產權的新構想

如圖2，委托人轉移所有權于受托人，受益人獨立對信托財產享有收益權，并制衡受托人的所有權。此時，三方的權利義務得以平衡。收益權是由信托法律關系的本質派生出的一系列權利，屬于法定權利，在信托關系存續期間不能任意消滅。收益權包括受益權、撤銷權等權利，這些權利共同組成收益權的內在體系。

信托是為他人管理財產的制度，與其他傳統的管理財產制度相比，最大的優點是在賦予受托人管理權限的同時，亦對受益人安排了諸多保障，使委托人、受托人和受益人的債權人不得對信托財產有所請求或主張。如果受托人違反信托本旨處分信托財產，受益人可通過撤銷權恢復該信托財產。這既是信托與代理等其他制度相比具有的優勢，也是我們引進信托制度的原因所在。因此，從某種意義上講，信托收益權既是債權的擴張，又沖破了物權的外延。我們只有將信托收益權作為一種新型民事權利，才能使信托制度更好地融入我國的民法體系，從而進一步發展我國的信托制度[9]。也只有這樣，信托才能更好地發揮代理等制度替代不了的功能。

[1]徐穎,靳友成.大陸法系法律制度框架內建構信托法權利的思路[J].中國電力教育,2005(3).

[2]孫云霞.論信托財產權法律性質[D].天津:天津大學,2007.

[3]徐孟洲.信托法[M].北京:法律出版社,2006:117.

[4]施天濤,余文然.信托法[M].北京:人民法院出版社,1999:134,55.

[5]鐘瑞棟.信托財產權、信托法與民法典[J].甘肅政法學院學報,20 07(3).

[6]陳文輝.一物一權與信托財產權[J].甘肅政法成人教育學院學報,2003(9):2.

[7][日]中野正俊.信托法[M].張軍建譯北京:中國方正出版社,2004:18.

[8]民商審判資料選讀[M].北京:人民法院出版社,2011:4

[9]徐孟洲.信托法[M].北京:法律出版社,2006:170.