魯北化工關聯方交易案例分析

[摘 要]本文旨在探討關聯方交易對企業發展的影響。在闡述關聯方交易基本概念之后，結合魯北化工公司實際案例，分析關聯方交易、信息披露規則對企業發展的重大影響，進而提出如何應對關聯方交易中出現的問題。

[關鍵詞]魯北化工；關聯方；關聯方交易；信息披露規則；關聯交易中的問題及對策

[中圖分類號]F832 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2013）30-0119-02

1 關聯方交易的基本概念

新會計準則規定：“關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。”按照關聯方的定義，構成關聯方關系的企業之間、企業與個人之間的交易，即通常是在關聯方關系已經存在的情況之下關聯各方之間的交易。交易的主要特征是資源或義務的轉移，通常情況下，在資源或義務轉移的同時，風險和報酬也相應地一起轉移。了解關聯方交易的關鍵是關聯方之間資源或義務的轉移價格。所以，我們要關注關聯方之間的交易價格。

2 魯北化工案例分析

2.1 案例背景

山東魯北化工股份有限公司（簡稱“*ST魯北”）是山東魯北企業集團總公司獨家發起，采用募集方式于1996年設立的股份有限公司，同年7月在上海證券交易所掛牌交易。

2000年公司首次出現了凈利潤下滑，*ST魯北衰敗的頹勢就此展開。2009年的5月，其年報披露巨額虧損，然后被揭露“造假”，隨后又因連續兩年虧損而被特別處理。從2010年4月30日起因連續三年虧損遭遇連續停牌。2010年5月6日，包括董事長馮久田在內的公司董事、高級管理人員、監事遭到了上海證券交易所的公開譴責。同時，多項違規被山東證監局查出真相并予以通報。隨后，馮久田被迫辭去上市公司董事長職務。下圖為魯北化工的治理結構。

魯北化工的治理結構

下面從關聯方購銷、關聯方占用資金和信息披露違規三個方面分析魯北化工關聯方交易問題。

2.2 案例分析

2.2.1 關聯購銷問題

*ST魯北關聯購銷問題非一日之事。2001年，其與大股東魯北企業集團在采購和銷售方面的關聯交易金額分別達到3312萬元和3576萬元，2002年保持在2000萬元左右。而到了2003年，相關購銷活動方面的金額已經分別激增到9000萬元和8000萬元以上，并且在上述購銷活動中有5600萬元被刻意隱瞞了。與此同時，*ST魯北的銷售毛利率也從25.38%下滑為13.23%。

2.2.2 關聯方資金占用

與*ST魯北重要的關聯方有大股東魯北企業集團，其他關聯方分別是無棣寶豐有限公司、無棣海德化工有限責任公司和無棣海生生物公司。正是這些關聯方將*ST魯北一步一步拖入深淵。

首先是大股東魯北企業集團，其占用魯北公司資金累計近10億元。大股東魯北企業集團截至2009年年底仍占用*ST魯北2.34億元資金。如此大規模地占用*ST魯北的資金，使其從2006年起遭遇虧損，到了2007年開始面臨巨虧，就是因這段時間正是其關聯方瘋狂占用資金的時期。而另一關聯方是無棣寶豐有限公司，其中，魯北集團公司的副總經理馮怡元持有股份15%，辦公室主任黃福林持有股份10%，企管主任付希祿持有股份10%，職工持有股份55%，魯北集團持有股份10%。總的來看，從2004年到2008年5年間，無棣寶豐有限公司反復占用*ST魯北資金累計總額高達14億元以上，而且這些資金占用與*ST魯北的生產經營無關。

除了無棣寶豐有限公司，魯北企業集團總公司高管大量占有上市公司資金的行為層出不窮。2004年山東海城貿易公司以預付款的方式占用資金5232萬元，山東魯北海生生物公司2006—2008年3年間分別占有資金1684萬元、1.49億元和2.47億元。魯北海生與魯北化工之間2007年沒有發生購買商品、接受勞務行為，但魯北海生卻以銷售商品、提供勞務為由占用關聯交易金額2.6億元，公司違規為大股東及其非上市企業提供資金，非但不計利息還提取壞賬準備金。這些關聯公司大多成立于*ST魯北關聯交易開始大規模發生的2001—2004年，而且股東成員無一例外均為魯北企業集團和*ST魯北的高管人員和部分職工。這些公司也無一例外占用著魯北化工的資金。

2.2.3 關聯方信息披露違規

2007年，魯北化工與大股東山東魯北企業集團總公司及其他關聯方共發生的非經營性資金往來265筆，到了2008年，非經營性資金往來300筆。對于上述往來款項，魯北化工均沒有按規定履行臨時信息披露義務。《2011年度控股股東及其他關聯方占用資金情況匯總表》顯示，*ST魯北向關聯方魯北生物銷售水泥12711.09萬元，而*ST魯北的應收賬款科目卻顯示魯北生物2011年累計占用ST魯北14449.43萬元，二者相差了1738.34萬元。

短期借款余款也沒有如實披露。魯北化工2007年一季度報告、中報和年度報告中短期借款期末余額沒有如實披露，分別比實際少披露1.05億元、1.05億元和3500萬元。

魯北化工與控股股東及關聯方之間的大部分關聯交易都沒有簽訂關聯交易協議，也沒有履行法定的董事會和股東大會審議表決程序，其目的就是回避實質上的關聯方。

這些行為屬于無償拆借上市公司資金，控股股東及其關聯方的行為都是違規行為，給公司帶來了巨大的影響。

3 關聯交易中出現的問題與對策

3.1 完善上市公司的治理結構，制定完備的企業契約，加強企業的內部風險控制 可以通過重要職位職權分離，定期進行內部控制測試，重要崗位輪班換位，對于一些具有決定權的職位，實行多人監管，互相監督，人、財、物大權不能握在一個人的手里。

3.2 增加關聯交易信息披露的內容

可以通過區別關聯交易的風險和重要程度，將關聯交易分層次分類別進行披露，無關緊要的關聯交易，簡單披露；重要的關聯交易，必須立即公告；特別重大的關聯交易，還必須得到股東大會的同意。在披露中要詳細說明關聯方交易的性質、類型、要素等。公司信息公開透明，永遠著眼于股東的利益而不是高管或者大股東本身的利益。只有從整體出發，企業才能健康長遠的發展。

3.3 建立健全維護中小投資者利益的法規制度從企業的長遠規劃發展來看，中小投資者積極參與企業的管理，至關重要。只有建立健全旨在維護中小投資者利益的法規制度，中小股東的權益得到有效保護，賦予中小股東的話語權，增強他們對企業的信心，才能發揮中小投資者對公司發展的正向作用。

3.4 規范關聯方交易的定價政策對于關聯方之間的交易，無論是價格還是數量都要嚴格規范，對于交易價格不公允的，必須調整賬面價值以符合市場的正常交易，不能價格過高或過低，對于價格的核定，相應監管部門應該加強管理。

3.5 加強證券機構的監管作用，同時加大對關聯方違規交易的處罰力度 中小股東享有少數股東權益，對于大股東及高層管理人員可能存在的不正當行為或違法行為可以予以監督，不僅維護了個人利益，也為公司的健康運營提供了更好的保證。與此同時，對于那些有不明意圖，并想要通過利用關聯交易達到不正當目的的上市公司和個人，證券監管機構應制訂詳細可操作的處罰條例細則，對其加以強制約束和控制，并且懲罰力度相對要加強。只有這樣，才能對上市公司的關聯交易行為形成有效的監管，從而防范與控制關聯交易風險。

3.6 研究和借鑒國外對關聯方交易的要求中國正在走向國際化，而國外的有些制度比中國較完善，所以，我們可以考慮參閱國外的制度，來完善我們現有的一些不足。

參考文獻：

[1]張晶.淺談上市公司的關聯交易[J].經濟與法，2010（2）：42-43.

[2]葉永輝，許海峰.淺析上市公司關聯交易現狀[J].企業家天地，2009（2）：11-12.

[3]譚麗.我國上市公司關聯交易的信息披露問題研究[D].天津：天津商業大學，2008.

[4]龔記兵.論上市公司關聯交易風險防范[J].當代經濟，2009（20）：28-29.

[5]*ST魯北財務造假占資10個億隱瞞大量負債被調查[N].證券時報，2009-07-01.