“史上最爛”ST宏盛連漲傳奇

陳予燕

在春節(jié)前最后一個(gè)交易日2月8日上演“復(fù)活”神話的12家ST公司中，截至《證券市場周刊》記者發(fā)稿前，最為亮眼的是自蛇年開市以來連續(xù)四個(gè)交易日漲停的ST宏盛（600817.SH）。

ST宏盛在經(jīng)歷長達(dá)近三年之久的停牌重整后即將蛻變?yōu)橐粋€(gè)被普遍認(rèn)為有巨大投資價(jià)值的區(qū)域燃?xì)夤?yīng)商，讓曾經(jīng)飽受其摧殘的投資者愛恨交加。不過，在靚麗的四連漲“臺階”曲線下，ST宏盛“獨(dú)特”的破產(chǎn)重整模式對于眾多中小投資者來說卻猶如芒刺在背。

A股史上最爛上市公司的成長史

ST宏盛的前身是上海糧油系統(tǒng)控股的良華實(shí)業(yè)，1998年底宏普實(shí)業(yè)協(xié)議受讓相關(guān)國有股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市，主業(yè)轉(zhuǎn)向當(dāng)時(shí)最熱門的IT行業(yè)，并更名為宏盛科技。宏普實(shí)業(yè)實(shí)際控制人為鞠淑芝、龍長虹， 鞠淑芝是ST宏盛前董事長龍長生的母親，為農(nóng)業(yè)部干部；龍長虹是其妹妹，兩人都有美國的長期居留權(quán)。

此后數(shù)年，ST宏盛自我標(biāo)榜打造出了一條IT產(chǎn)品供應(yīng)鏈管理模式，簡而言之就是ST宏盛及其關(guān)聯(lián)方先從美國的沃爾瑪、百思買等大型商場拿下IT產(chǎn)品訂單，然后把訂單交給國內(nèi)一些廠家生產(chǎn)，最后經(jīng)ST宏盛之手通過中間環(huán)節(jié)把產(chǎn)品供應(yīng)給美國銷售終端。

這種模式的資金鏈流程大致為，ST宏盛依靠中國出口信用保險(xiǎn)公司提供擔(dān)保以及銀行提供貸款，獲取營運(yùn)啟動(dòng)資金；然后依靠對經(jīng)銷商應(yīng)收賬款的回收，進(jìn)行開證的循環(huán)。在最核心的訂單獲取環(huán)節(jié)上，為龍氏家族在美國設(shè)立的INT和IRC等公司所控制，這兩家公司實(shí)現(xiàn)了ST宏盛的“自買自賣”，最終也是掏空ST宏盛的“吞金黑洞”，同時(shí)也是眾多銀行和中信保高層被牽累的根源。此事爆發(fā)之后，據(jù)報(bào)道，中信保原黨委書記、總經(jīng)理唐若昕因此被免職。

2007年底，ST宏盛因在美國的兩家公司侵犯飛利浦知識產(chǎn)權(quán)、無力支付賠償金被迫破產(chǎn)，計(jì)提了66億元應(yīng)收賬款的壞賬，自此，公司這種自買自賣的模式被曝光。2008年3月12日，公司董事長兼總經(jīng)理龍長生因涉嫌逃匯、虛假出資、抽逃出資罪被逮捕。當(dāng)年，ST宏盛巨虧28.85億元，每股虧損高達(dá)21.86元，被譽(yù)為“A股史上最爛上市公司”。因2007年、2008年、2009年連續(xù)三年虧損，2010年初，ST宏盛走到了瀕臨退市的邊緣，可以說是差半步?jīng)]有退市，很多小股東稱不敢去開股東大會。

2010年3月，西安普明物流貿(mào)易發(fā)展有限公司（下稱“普明物流”）以1.9億元，折合每股5.66元/股的價(jià)格正式受讓宏普實(shí)業(yè)被拍賣的ST宏盛3559萬股股權(quán)（占總股本的26.09%），成為ST宏盛新的第一大股東。2010年12月14日，公司住所從上海搬到了西安，正式更名為西安宏盛。自普明物流以拍賣股權(quán)方式獲得第一大股東地位后，以破產(chǎn)重整的方式清理債務(wù)、引入戰(zhàn)略投資者萊茵達(dá)國際融資租賃有限公司（下稱“萊茵達(dá)租賃”），進(jìn)而盤活上市公司。自此，ST宏盛的重整大幕拉開，烏雞變鳳凰再次上演。

“高超”重組術(shù)

ST宏盛的保殼重組術(shù)堪稱“高超”。

為避免退市，ST宏盛2010年通過處置子公司資產(chǎn)、預(yù)計(jì)負(fù)債轉(zhuǎn)回等方式使得當(dāng)年歸屬于母公司所有者的凈利潤7890萬元，實(shí)現(xiàn)了盈利。

由于公司無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)債權(quán)人上海凱聚電子實(shí)業(yè)有限公司申請，西安中院裁定公司2011年12月22日進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，通過對原計(jì)提的應(yīng)付罰金4000萬元的轉(zhuǎn)回，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)微利。

經(jīng)資產(chǎn)處置并償還債務(wù)后，ST宏盛將成為無資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)的“凈殼”公司。

ST宏盛保殼重組之路的獨(dú)特之處在于，由ST宏盛來主導(dǎo)整個(gè)重整，并提出《重整計(jì)劃》，在此計(jì)劃下，ST宏盛7.5%的超低債權(quán)清償比例在所有的上市公司破產(chǎn)重整案例中非常罕見，而無論是ST宏盛的現(xiàn)任大股東普明物流還是前任大股東宏普實(shí)業(yè)都不曾讓渡股權(quán)。一名多年從事破產(chǎn)重整工作的資深律師對《證券市場周刊》表示，如果上市公司的大股東在破產(chǎn)問題上負(fù)有主要責(zé)任，那么大股東應(yīng)該大比例地讓渡股權(quán)，甚至讓渡所有股權(quán)，來提高還債比例。“很明顯，ST宏盛的前任大股東宏普實(shí)業(yè)在上市公司破產(chǎn)之路上扮演了非常重要的角色，不讓渡股權(quán)是說不過去的。”

根據(jù)《重整計(jì)劃》，西安中院批準(zhǔn)債務(wù)人ST宏盛在管理人陜西博碩律師事務(wù)所的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，同時(shí)ST宏盛在重整期間應(yīng)接受管理人的監(jiān)督，按管理人的要求報(bào)告財(cái)產(chǎn)管理和營業(yè)事務(wù)的相關(guān)情況。也就是說，ST宏盛破產(chǎn)重整由債務(wù)人提交重整計(jì)劃，由債務(wù)人負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，管理人只是起個(gè)監(jiān)督作用。

ST宏盛提出的《重整計(jì)劃》顯示，以現(xiàn)有總股本1.2億股為基礎(chǔ)，用資本公積金按每10股轉(zhuǎn)增2股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增2574.56萬股，該部分股份由全體股東讓渡給重整管理人，管理人將該部分股份讓渡給戰(zhàn)略投資人張金成以換取其持有的萊茵達(dá)租賃45%的股權(quán)，然后由重整管理人將萊茵達(dá)租賃45%的股權(quán)贈(zèng)與ST宏盛，ST宏盛成為萊茵達(dá)租賃的第一大股東，根據(jù)約定上市公司取得對萊茵達(dá)租賃的控制權(quán)。也就是說，ST宏盛用資本公積金轉(zhuǎn)增形成的2574.56萬股股權(quán)置換萊茵達(dá)控股集團(tuán)、張金成持有的萊茵達(dá)租賃45%的股權(quán)。

國浩律師事務(wù)所陳楓律師對《證券市場周刊》表示，“用資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式引入戰(zhàn)略投資者在破產(chǎn)重整案例中比較少見，且此次引入的戰(zhàn)略投資者的主營業(yè)務(wù)和此后重組引入的山西天然氣業(yè)務(wù)并不一致，這純粹就是保殼行為。”

萊茵達(dá)租賃2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤2163.52萬元，ST宏盛2012年9月29日獲得其45%股權(quán)將能使上市公司當(dāng)年順利實(shí)現(xiàn)盈利，保殼再次成功。

在破產(chǎn)清算環(huán)節(jié)，神秘的戰(zhàn)略投資人張金成于2012年10月9日正式成為ST宏盛的第二大股東，僅僅憑借的是持有資本公積金轉(zhuǎn)增形成的占總股本16%的2574.56萬股ST宏盛股份。

戰(zhàn)略投資人張金成之所以神秘，是因?yàn)樗?012年2月突擊受讓了萊茵達(dá)控股集團(tuán)持有的萊茵達(dá)租賃45%的股權(quán)。而萊茵達(dá)租賃于2010年10月25日發(fā)起成立，本是由萊茵達(dá)控股集團(tuán)、珠海藍(lán)琴科技租賃和V.LAND（HONGKONG）投資的中外合資企業(yè)。

此外，萊茵達(dá)租賃和ST宏盛2011年的凈資產(chǎn)均為2.2億元左右，置入萊茵達(dá)租賃45%而非50%的股權(quán)更有利于規(guī)避監(jiān)管，無需通過中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。僅僅通過西安中院的批準(zhǔn)，神秘人張金成便順利入主ST宏盛二股東。

值得注意的是，根據(jù)《關(guān)于宏盛科技破產(chǎn)重整計(jì)劃中引入戰(zhàn)略投資者事宜的約定》，萊茵達(dá)集團(tuán)、張金成曾承諾萊茵達(dá)租賃2012、2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤均不低于2500萬元，如未實(shí)現(xiàn)上述承諾凈利潤，萊茵達(dá)集團(tuán)、張金成承諾在宏盛科技年報(bào)披露后10個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式按上述承諾凈利潤與實(shí)現(xiàn)凈利潤間差額的45%補(bǔ)足給宏盛科技。“差額的45%補(bǔ)足承諾條件懲戒作用并不大！”上述資深律師表示。

置入資產(chǎn)優(yōu)良

2012年12月26日，ST宏盛與山西省國新能源、太原市宏展房地產(chǎn)、山西田森集團(tuán)簽訂協(xié)議，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買山西天然氣100%股權(quán)。

“看好ST宏盛的主要原因是注入資產(chǎn)山西天然氣是很不錯(cuò)的標(biāo)的：山西天然氣成長性非常好，近三年主營收入復(fù)合增長48%，凈利潤復(fù)合增長128%，預(yù)計(jì)2012年全年凈利潤2.5億元（四季度是旺季），這么好的成長性不看好都難。山西天然氣目前已投入運(yùn)營12條線，尚未運(yùn)營8條線，最少還有三年的高增長期。” 有投資人士如此分析，這可能是蛇年前四個(gè)交易日ST宏盛連續(xù)漲停的原因之一。

ST宏盛于2012年12月31日被上交所核準(zhǔn)有條件恢復(fù)上市。但是，截至目前，ST宏盛破產(chǎn)重整項(xiàng)目資產(chǎn)已進(jìn)行了三次公開拍賣，均未成交，這對于重組來說將是一個(gè)潛在的風(fēng)險(xiǎn)。此外，西安中院于2012年4月23日裁定批準(zhǔn)ST宏盛重整計(jì)劃，但是ST宏盛早在2012年初就開始著手引入戰(zhàn)略投資者，以及普明物流和戰(zhàn)略投資人張金成的突擊接盤都使得ST宏盛這只不死股再次披上了魔幻的色彩。