綠大地造假案始末

趙靜

作為中小板首例欺詐發行股票案例，云南綠大地生物科技股份有限公司（現股票簡稱*ST大地，股票代碼002200.SZ，下稱“綠大地”）案并未終結。

2月17日，在上訴截至期限之前，綠大地原董事長何學葵向云南省高級人民法院提起上訴，同時也將綠大地推向了暫停上市的懸崖邊。

此前的2月7日，昆明市中級人民法院對綠大地欺詐發行股票案做出一審判決，認定綠大地犯欺詐發行股票罪、偽造金融票證罪、故意銷毀會計憑證罪，判處罰金1040萬元；公司原實際控制人何學葵被判處有期徒刑10年，原財務總監蔣凱西、原財務顧問龐明星、原出納主管趙海麗、原大客戶中心負責人趙海艷等人分別被判處6年至2年3個月不等的有期徒刑并處相應罰金。

綠大地欺詐發行股票一案曾經由昆明官渡區人民法院審理，官渡區人民法院判決何學葵有期徒刑3年，緩期4年。2012年3月，昆明市中級人民法院做出裁定，撤銷了官渡區人民法院對綠大地案的刑事判決，發回原審官渡區人民法院重新審理，致使綠大地一案再度“穿越”回了原點。

2012年5月7日，綠大地案在昆明市中級人民法院重審開庭。何學葵當庭翻供，并辯稱之前的供述是誘供的結果。何學葵當庭不僅全盤否認公訴機關的指控，而且推翻了以前在偵查機關的供述。在昆明市中級人民法院開庭重審9個月之后，何學葵等嫌疑人均被加重判決。

《證券市場周刊》獲得的司法機關資料顯示，何學葵控制綠大地時，在綠大地上市前和上市后都曾有過多次虛增資產的造假，先后通過注冊和購買方式共計35家關聯公司，進行虛增資產和收入。在被監管機構立案稽查后，又在短期內發布五度變臉的巨虧業績報告。本刊獨家獲取了綠大地涉嫌欺詐發行股票案的司法資料，完整還原轟動資本市場的綠大地造假案。

村莊里的造假故事

上市前虛增收入3個億

綠大地于2007年12月21日在深圳證券交易所首次發行股票并上市，募集資金達3.46億元。

公訴機關指控稱，2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票并上市的情況下，未達到在深圳證券交易所發行股票并上市的目的，經過被告人何學葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。

其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共計7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增營業收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內容。

根據云南云審司法鑒定中心的司法鑒字（2011）第07號《司法會計鑒定意見書》（下稱“司法鑒定”）證實，綠大地存在以下幾種虛增的情況。

虛增一：2004年2月，綠大地購買馬龍縣舊縣村委會土地960畝，金額為955.20萬元，虛增土地成本 900.20萬元。

舊縣村委會主任李保云（任職期為1999年至2004年）的證言稱，2004年2月24日，李保云與綠大地簽訂過一次合同，合同編號為2004-105號，合同金額為30萬元，出讓年限30年，出讓面積960畝。但李保云稱，金額為955.22萬元的合同不是其簽的。

陳佑德的證言證實，2004年與綠大地實際控制人何學葵協商轉讓過960畝土地，轉讓費是55萬元。據悉，早在1994年，陳佑德與舊縣村委會簽訂過一份協議，承包了上述960畝土地，使用年限是40年。

2004年至2007年3月，接任舊縣村委會主任的呂正富稱，在他任職期間，從未收到過綠大地支付的任何土地轉讓款。

何學葵的辯護律師劉胡樂在接受記者采訪時稱，上述土地有行政機關頒發的《土地使用權證》、《荒山使用證》等權屬證書予以證明，至今仍然合法有效，正常使用，何來“虛增”。 起訴書指控綠大地虛增舊縣960畝荒山使用權，屬于事實認定錯誤。

虛增二：2005年4月，綠大地購買馬龍縣馬鳴土地四宗，共計3500畝，金額為3360.00萬元，虛增土地成本3190.00萬元。

司法鑒定證實，2005年至2006年期間，綠大地通過昆明鑫景園藝工程有限公司（下稱“鑫景園藝”），轉款170萬元給馬龍縣外資辦作為3500畝土地使用權轉讓費及相關賠償費。其中105萬元用于支付馬鳴村委員會土地轉讓費，65萬元用于賠償云南牧草研究所和馬龍縣農工商貿有限公司在該地塊上的設施補償費。

2004年，鑫景園藝成立不久，何學葵打電話給公司負責人漆良，稱要借公司的《開戶許可證》、《營業執照》等資料。2008年，趙海麗又打電話稱，要借用公司的《開戶許可證》等工商登記資料使用一下，綠大地用這些資料去光大銀行開戶。

根據綠大地《上市招股說明書》顯示，鑫景園藝位列綠大地2007年上半年苗木采購第一大戶，當期采購苗木的金額為755萬元，占同期綠大地營業收入的5.69%。

漆良的證詞顯示，2005年6月6日，鑫景園藝并沒有支付105萬元購買馬龍縣馬鳴鄉的土地。綠大地以鑫景園藝公司的名義，給馬龍縣外資辦轉款共計170萬元的土地使用權轉讓費和賠償費，作為負責人的漆良并不知道此事。2009年，何學葵用150萬元為對價收購了鑫景園藝，并于2010年2月將公司注銷。

就此事項，劉胡樂律師認為，這些土地也有行政機關頒發的《土地使用權證》、《荒山使用證》等權屬證書予以證明，至今仍然合法有效，正常使用，也不屬于“虛增”。起訴書指控的綠大地虛增馬鳴鄉3500畝荒山使用權，屬事實認定錯誤。

虛增三：截至2007年6月30日，綠大地在馬龍縣馬鳴基地灌溉系統、灌溉管網等項目上價值虛增 797.20萬元。

虛增四： 2007年1至3月，綠大地對馬鳴鄉基地土壤改良價值虛增 2124.00萬元。

2007年，綠大地會計報告披露，對馬鳴鄉基地實施的土壤改良，合計投入2529.13萬元，經鑒定確認馬鳴鄉基地土壤改良價值虛增2124.00萬元。

虛增五：綠大地在招股說明書披露2004年至2007年1-6月累計收入為62629.51萬元，虛增收入29610.29萬元。

在給何學葵辯護的過程中，劉胡樂律師堅稱綠化基地有數萬畝苗木、數十個大小型水庫、上萬畝大棚、數千萬元地下排灌系統都是實際存在的，并非“虛增”。

難以停下的系統

上市后虛增收入2.5億元

通過虛增業績上市的綠大地并沒有停下腳步，上市后還通過偽造合同等方式來虛增業績。據公訴機關指控，2007年至2009年間，綠大地通過偽造合同和會計資料，虛增馬龍縣月望鄉貓貓洞9000畝荒山土地使用權、月望基地土壤改良及灌溉系統工程、文山州廣南縣12380畝林業用地土地使用權的資產共計2.88億元。

綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料或通過受其控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增收入共計2.5億元。綠大地披露的年度報告中包含了上述虛假內容。

司法鑒定證實，在綠大地上市后有以下幾種虛增的情況。

虛增一：2008年，綠大地會計報告披露的購買馬龍縣月望鄉9000 畝土地使用權價值8370.00萬元。經司法機關鑒定，確認購買馬龍縣月望鄉 9000畝土地使用權價值虛增 8370.00萬元。

馬龍縣月望鄉貓貓洞村委會主任李洪源稱，與綠大地公司簽訂的《馬龍縣有償出讓集體荒山使用權合同書》上出讓的9000畝土地，金額為50.40萬元的合同，是以100畝為載體名義而簽訂的，是虛構編造的。他們村也沒有收到過8370.00萬元土地的轉讓費，只收到430萬元的轉讓費。

虛增二：2008年，綠大地會計報告披露，購建月望基地灌溉系統 4270.00萬元，經鑒定虛增購建月望基地灌溉系統 3438.02萬元。

公訴機關提交的證人證言顯示，2008至2010年，李紅章與李洪源給綠大地做過修路、開挖水池方等工程，總工程造價只在500萬元左右，但沒有與綠大地簽過月望基地灌溉系統施工合同，只是在2010年6月17日按趙海艷、趙海麗的要求，李紅章在他們拿的情況說明上注明綠大地公司的灌溉系統工程以李洪源的名義寫明工程價款620萬元，并寫了收到工程款620萬元。事實是，李紅章和李洪源只給綠大地做過200萬元左右灌溉工程中的5個水池及2個水壩。

虛增三：2008 年，綠大地會計報告披露的月望基地土壤改良投入為4527.30萬元，經鑒定虛增價值4527.30萬元。

公訴機關提供的證人證言顯示，綠大地與謝小白簽訂的《土壤改良工程承包協議》，該協議工程地點為馬龍縣月望鄉，協議上的字不是謝小白簽的，支付590萬元款的三張現金支票也不是謝小白簽的。

根據調查，謝小白是掛靠在馬龍縣通達建筑建材有限公司名下的實際施工人，承包了綠大地的月望鄉貓貓洞基地等工程。但這筆土壤改良也全部被法院認定為虛增的價值。

虛增四：2009年，綠大地會計報告披露的購置廣南林地使用權價值11011.05萬元，經鑒定虛增林地使用權價值10407.06萬元。

2009年7月3日，云南美華地農林投資有限公司（下稱“美華地農林”）與綠大地簽訂協議，美華地農林將其持有的林權10份轉讓給綠大地，轉讓林地使用權、林地面積為12134.5畝；轉讓價每畝9000元，共計11011.05萬元。

公訴機關提供的證人證言顯示，2009年4月，毛平幫美華地農林租的9塊地的手續（林權使用證等）全部辦好并交給陳德生，同時與美華地農林結完了所有賬目。到了6月份，陳德生告訴毛平美華地農林沒有能力經營，因此將9塊地轉給了美華地農林的母公司綠大地，毛平收到陳德生的轉款604萬元。最后法院認定的虛增數額為10407.06萬元。

司法調查顯示，毛平系廣南縣林業局主任科員，2008年后帶薪離崗，受美華地委托與林地所涉村小組及學校簽署轉讓合同；陳德生系綠大地工程部主管，受何學葵安排配合毛平辦理林權手續并向毛平轉賬付款。

購買廣南的土地面積是真實的，通過測量是12830畝，其中可利用面積是9848畝，大概出資價為500萬-700萬元之間，購買此土地實質上是為了再融資，增發股票。

司法鑒定意見書認為，綠大地2007年度會計報告披露營業收入25746.55萬元，其中虛增收入9659.90萬元；2008年度會計報告披露營業收入34194.76萬元，其中虛增收入8564.68萬元；2009年度會計報告披露營業收入43949.59萬元，其中虛增收入6856.09萬元。自2007年至2009年累計虛增收入25080.68萬元。

法院最終采信了司法鑒定結果，認定綠大地在2007年上市后，至2009年累積虛增收入2.51億元。

小保姆也開公司

35家關聯公司造假

綠大地上市前后的業績虛增可謂煞費苦心。據何學葵自寫的材料稱，她在蔣凱西和龐明星的建議下，由蔣凱西和龐明星讓趙海艷、趙海麗去注冊過多家關聯公司。

據趙海麗的辯護人在開庭審理時稱，趙海麗曾受到公司領導的指令，共計注冊過35家關聯公司。這些關聯公司有的是綠大地收購過來的公司，如鑫景園藝；有的是在綠大地公司員工不知情的情況下，使用公司員工的身份證去注冊的公司。

據趙海艷的保姆周梅供述稱，趙海艷曾背著自己使用她的身份證，注冊了昆明金葉園藝有限公司等。

通過實際控制的云南紅星投資有限公司、昆明曉林園藝工程有限公司等35家公司，綠大地通過資金循環的方式，編造自己所需要的財務數據。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系統工程款等各種名義轉出資金，利用控制的賬戶流轉資金，最終回到綠大地。

何學葵稱，起初，他只知道成立這些公司，是和綠大地做業務的，是為了規避與花農的現金及白條子交易。這些中間公司成立之初確有一些業務，但后來為了虛增綠大地收入，就用這些關聯公司專門開設一個賬戶供綠大地公司走賬，虛增收入使用。

關于造假的方式，綠大地原董事長鄭亞光給本刊記者舉了個例子，比如說公司買一塊地，實際成本可能就1000萬元，但賬面上花了1個億。就注冊一個關聯公司進行關聯交易，套9000萬元出來，又去買公司的苗木，這9000萬元就又流進來了，資產、收入和利潤就虛增了?！耙还P資金從公司出去，最后又回到公司，中間走了一圈。”

另一種造假的方式是以老客戶的名義虛構合同。如一家名為生態技術的公司，在與綠大地銷售合同中使用的公章與其年檢資料中的公章不一致。生態技術公司負責人稱，該公司不認識銷售合同中的綠大地公司代表，也沒有使用過合同中的公章。昆明匯豐花卉園藝有限公司的情況也都是如此。

2004年，綠大地與五家供應商進行了數千萬元的采購和支付交易。但在其提供的會計憑證中，通過支票付款的只附有支票存根，無銀行轉賬回單，且其中有一半的支票存根上填寫的收款方與銀行實際資金去向并不一致。

2009年，綠大地與數十家供應商發生過上億元的采購業務，但其中數千萬元資金的去向與支票收款方不一致，一部分資金流向綠大地賬外銀行賬戶。

證監局急剎車

五度變臉虛增數據

2009年下半年，綠大地的資金鏈逐漸繃緊。何學葵的自救方案就是定向增發。

根據綠大地在當年8月份的增發方案，公司擬定向增發2500萬股，價格不低于18.64元，融資4.66億元。為使這次增發成功，綠大地通過編造假賬的手法，將花了600多萬元購買的廣南林地使用權，虛增至1億元。

事實上，監管部門已經注意到了綠大地的財務異常。2009年8月，當地證監局的一次巡檢和離職財務人員的舉報，擊碎了綠大地的造假美夢。只不過當時外界所不知道的是，當地證監局不但駁回了綠大地的增發申請，更提出了嚴厲的整改意見。

外界對綠大地財務問題的關注，大多源自2010年3月證監會稽查組的進駐調查。

身為財務專家的鄭亞光向本刊記者表示，其實財務造假并非外界所想象的那么容易?！氨热缒阋撛鲣N售業績，除了銷售額之外，相關的物流、存貨、銀行周轉都會出現相應的變化，要修改所有的相關數據，使虛增的銷售額看起來合理是很難的。”

這些虛增的業績引起了監管層的注意，審計和監管機構也正從多處“不合理”的數據變化中發現了財務造假的線索。何學葵在那段時間也從信心十足轉而為心驚膽戰，甚至一度在公司內部提出要按照監管部門的整改意見進行調賬。

博弈數月之后，2009年度綠大地公司業績五度變臉，由預增過億元，最終報出了1.5億元的巨虧。

2009年三季報，預計2009年度凈利潤比上年增長幅度在20%-50%之間；

2010年1月公告稱，2009年度凈利潤比上年下降幅度在30%以內；

2010年2月27日，綠大地發布2009年年度業績快報，稱2009年年度凈利潤6212萬元，同比下降28.41%。

綠大地業績之所以變臉，公告稱一是思茅基地受干旱影響導致苗木受損，受損的苗木主要是外購半成品苗木，其適應性和抗干旱能力相對較差。本次受損苗木共計11.11萬株，金額為3509.35萬元。二是為加快公司自主繁育品種的培育力度，公司于2009年下半年以來，針對市場需求的變化趨勢，逐步實施了苗木品種、規格結構的調整，對部分市場增值空間不大、附加值不高的外購苗木進行了銷售，從而降低了當期苗木銷售的毛利率，影響了公司的凈利潤水平。

2010年4月28日，凈利潤被修正為-12796萬元，同比減少247.47%。

公司公告稱，凈利潤被修正的原因，一是公司對所有基地的苗木存貨進行了全面的盤點和清查，發現公司的苗木存貨因持續旱災影響出現大批死亡，共計損失 8551.58萬元，計入營業外支出，影響了公司2009年度利潤。二是公司2009年第四季度的苗木銷售中，受干旱天氣所帶來的不利影響，其中部分苗木銷售后質量受損死亡率高，從而導致收入減少8378.14萬元，影響公司凈利潤6956.68萬元。三是在自查過程中，公司聘請中聯資產評估有限公司對公司月望基地及廣南基地土地價值進行減值測試，經評估，月望的土地使用權及相關的土地改良投入、廣南基地林地使用權合計減值5830.05萬元。

兩天后的2010年4月30日，綠大地2009年年報正式出爐，凈利潤再度被改，實際數值為-15123萬元，同比減少301.03%。

公司公告稱，這次變臉的原因是，中聯資產評估有限公司對公司月望基地及廣南基地土地價值進行減值測試。經評估，月望的土地使用權及相關的土地改良投入、廣南基地林地使用權減值，計提無形資產減值準備5830.05萬元；2009年秋季以來，云南省遭遇百年不遇的持續干旱天氣，給公司苗木生產及苗木的存活率帶來了極大的危害。同時，因公司生產管理不善，導致病蟲害不斷蔓延，造成馬鳴基地和思茅基地死亡苗木損失15508.26萬元。

何學葵重回看守所

綠大地案再度“一審”

2011年12月2日，昆明市官渡區法院做出一審判決，判處何學葵有期徒刑3年，緩期4年。何學葵很快回到家中，整天在家看書，足不出戶。在法庭宣判前的2011年11月15日，綠大地公告稱，何學葵與云南省投資控股集團有限公司（下稱“云投集團”）簽訂了股份轉讓意向書。

綠大地的公告顯示，云投集團以每股9.16元的價格受讓不超過20%的股份。股權轉讓完成后，云投集團成為綠大地的第一大股東?！豆蓹噢D讓協議》顯示，何學葵所得轉讓款分文未得，其中上繳稅收4685萬元；無息借款5039萬元給綠大地公司，用于支持公司發展；贈予公司7011.4萬元，用于彌補公司虛增資產；清償昆明市中院輪候凍結其股權發生的費用及債務，共計1.07億元。

本刊記者了解到，事實上在2011年4月就由何學葵在看守所簽訂的《股權轉讓協議》，在此后長達半年的時間里一直處于秘而不宣的狀態，直到官渡區人民法院的一審判決生效后的第二天，綠大地才對外做了披露。

作為中國股市鮮有的特大欺詐發行股票罪案件，綠大地案并沒有因為官渡區人民法院的生效判決而結束，卻一直被外界冠以“量刑偏輕”的詬病，其5名被告人量刑最重的也僅被判處有期徒刑3年緩刑4年，而量刑最輕的只被判處有期徒刑1年緩刑2年。

官渡區人民法院的判決生效后，何學葵從看守所出來了。監外緩刑的生活只有短暫的兩個月。在2012年農歷新年時，何學葵又因一審判決被昆明市人民檢察院提出了《刑事抗訴書》，重新回到了看守所。

刑事案件被抗訴后，何學葵面臨的是法院的重新審判。但之前曾在看守所簽訂的《股權轉讓協議》，這一民事行為并未受到刑事案件重新審判的影響。

2012年2月14日，何學葵完成了與云投集團的股份過戶變更登記，云投集團正式入主了綠大地，以3000萬股的限售流通股股份，占綠大地總股本的19.86%。

公開資料顯示，云投集團成立于1997年，注冊資本為80億元，是由云南省國資委出資的大型國有獨資企業，是直屬于云南省人民政府所領導的正廳級公司。其戰略定位為省政府推進全省經濟社會發展的戰略工具，解決省政府所關心、關系全省發展大局的重大問題。

綠大地一案再次“一審”后，昆明市檢察院在原有欺詐發行股票罪的基礎上，又增加了“偽造金融票證罪”和“故意銷毀會計憑證罪”兩項罪名。

經昆明市中級人民法院的審理查明，2005年至2009年期間，綠大地為達到虛增銷售收入和規避現金交易、客戶過于集中的目的，在公司領導的安排下，由趙海麗利用銀行空白進賬單，填寫虛假資金支付信息后，私刻銀行印章加蓋于單據上，偽造了各類銀行票證共計74張。

經法庭審理查明，2010年3月，在證監會立案調查綠大地期間，為掩蓋公司財務造假的事實，在被告人何學葵的指示下，被告人趙海麗將偽造的應當向行政機關提供的66份會計憑證替換并銷毀。

根據何學葵的當庭陳述，早前之所以認罪，是由于辦案人員與相關方面同時對其施加壓力，還對其有過一些暗示和承諾，答應只要認罪，并轉讓部分股權，讓出大股東地位，保障公司順利重組，即可獲得緩刑輕判。

2013年2月18日，是昆明市中級人民法院對綠大地案判決生效前的最后一天，何學葵的另一辯護人萬立律師告訴本刊記者，何學葵已向云南省高級人民法院提出上訴，請求撤銷昆明市中院的刑事判決。

萬立律師稱，一審公訴機關的指控存在重大程序瑕疵，何學葵構成欺詐發行股票罪事實不清、證據不足，而對于何學葵構成違規披露重要信息罪和偽造金融票證罪則是于法無據，對于故意銷毀會計憑證罪則不應該由何學葵承擔刑事責任。

2月19日，綠大地發布公告稱，對于公司及何學葵等人欺詐發行一案，盡管公司已表示不予上訴，但經詢問昆明市中級人民法院主辦法官，其明確表示截至本案最終上訴時限2013年2月18日，本案被告何學葵、蔣凱西、龐明星、趙海麗、趙海艷已對昆明市中級人民法院《刑事判決書》提出上訴，案件一審判決未能生效，正在移交云南省高級人民法院。本案最終判決時間和判決結果存在不確定性。

綠大地提示，如果本案二審未能在《2012年年度報告》披露前審理結束并判決生效，注冊會計師可能對公司《2012年年度報告》出具非標意見審計報告。

綠大地預計于2013年4月24日披露年報。若年報被出具“非標”，根據新退市規則，綠大地股票將被暫停上市。

庭審現場說誘供

看守所簽下轉讓協議

本刊記者曾經兩度赴昆明調查綠大地造假案，在昆明市中級人民法院審理時，何學葵更是拋出了誘供之說，將綠大地的重組推向風口浪尖。

2011年3月到4月之間，綠大地的股票價格在20元上下波動。但身在看守所的何學葵，卻以每股9.16元上市時的發行價格，將手中的3000萬股綠大地轉讓給了云投集團。

本刊記者在采訪鄭亞光的過程中，他曾透露，“何學葵當時也覺得每股9.16元的價格太低，曾提出過能不能少轉讓點，能不能價格再高一點等等。”何學葵得到的回答是，“這個沒什么可談的，要做就做，不做就拉倒?！?/p>

2012年1月經昆明市檢察院抗訴之后，于當年的5月7日，綠大地案在昆明市中院重審開庭。開庭時，何學葵表示自己在公安機關的有罪供述是因為誘供所致。

何學葵在法庭上說：“我在看守所期間，辦案人員帶了公司兩名現任高管多次來找我做工作，說為了保全公司，讓我認罪。我承受著來自公司、辦案機關和股民等多方的壓力，在公安機關做了不實供述。事后我覺得對不起公司，對不起同案的幾名被告，也對不起股民，我寫過三份更正材料交給了辦案機關。”

何學葵在法庭上稱，在2011年3月17日被捕后，通過有關部門安排，鄭亞光及公司原總經理王光中在一個月內多次去看守所會見何學葵，何學葵認為自己是受到了他們的誘供。

本刊記者曾采訪過兩位當事人，他們否認了何學葵誘供的說法，兩位當事人均表示，所謂的誘供是不存在的，那是何學葵自己的理解。

具體的談判過程和細節，兩位當事人并未詳細透露，但他們并未否認曾去看守所會見何學葵的事實。實際上也是因他們在看守所與何學葵的談判，何學葵最終才將自己持有的3000萬股綠大地股份轉讓給了云投集團。

另外一位曾在看守所見過何學葵的人，是綠大地的法律顧問蘇建明。蘇建明稱，他只去過一次看守所，具體日期已記不清楚了，大概是在2011年4月中上旬。

據蘇建明律師說，他是應綠大地公司要求，去看守所與何學葵簽訂那份《股權轉讓協議》的，正是這份協議，使何學葵將自己所持3000萬股綠大地公司的股份轉給了云投集團。他表示，具體談判過程他并未參與，也不知道這份協議是在何種情況下達成的，細節他一概不知，只是代表公司履行了律師的義務。

從本刊記者調查來看，談判合同的時間是在2011年3月17日何學葵被捕后，到2011年4月中旬前后，也就是何學葵被捕后的一個月內，何學葵在看守所簽訂了那份《股權轉讓協議》。

就此筆交易的合法性，本刊記者采訪了蘇建明律師，他稱，“云投集團收購的綠大地公司股份份額未達到綠大地已發行股份的30%，與何學葵之間屬于協議收購，因此，按照法律規定，收購價格可由當事人自行約定，且該項收購交易已經履行了嚴格的法律規定程序，不存在違反上市公司股票交易規定的問題。”

律師炮轟司法鑒定

綠大地資產到底有多少

一個虛增上億元的公司，造假成了日常工作任務和內容，云投集團為何在綠大地走上了司法程序后，還購買了何學葵手中的3000萬綠大地股份？云投集團真的是來做救世主的嗎？

我們無法逐筆核實綠大地的資產和負債。但通過本刊記者調查采訪，熟悉綠大地公司的前任高管鄭亞光和王光中，以及在此案中接觸了大量案卷的蘇建明律師，還有何學葵的辯護律師劉胡樂，均稱綠大地現有的資產，經過了種種虛增和五度變臉的巨虧業績報告做法后，已基本還原到資產和負債相對比較真實的狀態。

根據公開資料顯示，綠大地是行業內首家上市公司，也是云南省第一家上市的民營企業，擁有國家園林綠化工程一級資質、園林綠化設計二級資質；公司有近30000畝的苗木生產基地；產業鏈相對完整，有研發中心、組培工廠、種苗繁育工廠、基質肥廠，在行業內有很強的科技研發能力。這些無形資產將給綠大地公司的未來帶來更多的收益。

鄭亞光接受采訪時表示，綠大地現在的苗木有500個產品，2.9萬畝基地，如果每一個產品都能有幾十萬株的規模，就能在市場上享有壟斷地位。

綠大地研發中心正在運用新技術，培育著一種類似冬蟲夏草的保健品。綠大地培育出幼苗，然后賣給農戶或者其他生產商。通常情況下綠大地研發出新的品種之后都會送到基地自己生產，但是這個產品綠大地自己并不生產，公司負責人稱，“這個是新品種，云南很多公司都在研究，我們的技術是最完善的，但是徹底成熟還需要一段時間?！?/p>

劉胡樂律師稱，綠大地的直接工作人員就有300多人，加上帶動的農戶，以及土壤改良、基建等項目招用的零工，總共帶動將近5000人的就業。

蘇建明律師也稱，綠大地上市時入賬的舊縣和馬鳴土地價值（含灌溉工程）9242.6292萬元，評估價值（市場公允價值）為9350.80萬元。單就土地的實際價值來看，并不存在巨額虛增。綠大地的四塊土地被鑒定虛增價值3.37億元，而按評估價值算，虛增只有7700萬元。在何學葵以7011.4萬元進行了捐贈用于彌補資產虛增部分之后，實際虛增的資產價值不到700萬元。

蘇建明律師還認為，綠大地2007年度土地資產和其他不動產的公允價值，應該以當年的《評估報告》記載價值為準，而不應該以歷史成本法進行鑒定，其司法鑒定結論不客觀、不公正。

何學葵等人的上訴將給綠大地帶來巨大的壓力。該案一審判決之后，市場曾預期，隨著相關判決結果的落定，綠大地在財務審計、經營業績等方面的諸多不確定性有望逐步消退。

綠大地公告稱，如果本案二審未能在《2012年年度報告》披露前審理結束并判決生效，注冊會計師可能對公司《2012年年度報告》出具非標意見審計報告。依照年報預約安排，綠大地將于4月24日披露2012年年報。

綠大地同時稱，根據《股票上市規則》14.1.1條規定，公司股票可能存在因重大違法行為導致暫停上市的風險。此前，受涉嫌欺詐發行股票案件影響，中準會計師事務所2011年4月對綠大地2010年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，公司股票由此于當年5月被實施“退市風險警示”的特別處理。