關于建立并購權益保護機制的提案

On the eve of 2013 annual sessions of NPC and CPPCC， via All-China Federation of Industry and Commerce， CMAA proposed to the Two Sessions a draft resolution on the establishment of mechanisms of MA rights protection. The draft resolution calls for： setting up a special MA committee led by the relevant ministries； timely research and development of rules and regulations related to MA， and direct participation in handling international MA disputes； accelerating the establishment of dialogue mechanisms between relevant governmental agencies and MA industry organizations and other civil societies； encouraging MA related authorities and organizations to develop MA rules compatible with international standards and to set up self-regulatory organization to consult， mediate ， assess， and arbitrate MA disputes； strengthening media supervision mechanism； establishing socialized public service platform of MA industry.

2008年全球金融危機以來，國際經濟形勢復雜多變，發達經濟體投資和需求持續疲軟，股市不振，加之能源、資產等重點產業板塊價值重估，給全球并購業帶來巨大商機。而且，我國在推進貿易便利化、加快實施自由貿易區戰略等方面所做的不懈努力，客觀上增加了國內企業低成本收購兼并海外優質資產的機會。從國內來看，在國家推行經濟結構戰略性調整的宏觀背景性下，倒逼企業加快淘汰落后過剩產能，也為并購行業的快速發展帶來了有利條件。當前，我國并購業發展迅速，去年國家發改委、中國人民銀行等13個中央部委還聯合出臺了《鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見》，一批民營企業積極走出去，主動參與國際市場并購，取得了不俗的成績。萬達集團以31億美元并購全球排名第二的美國AMC影院公司，三一重工集團以26.54億元成功收購德國普茨邁斯特90%的股權，都是成功例證。

但是我們要清醒的看到，我國并購相對于國外成熟的市場化環境相比，還存在一些問題和不足。比如，行政性審批干預、政府強加性并購和政府隨意性阻止并購十分普遍；相關于并購交易的法制體系發育發展滯后；市場并購方面尚沒有形成高效完整的網絡服務體系，特別是缺少并購方面橫向溝通交流的社團組織，缺少信息與知識的傳播與咨詢。貿易保護主義抬頭，在參與全球并購過程中，并購糾紛層出不窮，并購成本大為增加。受體制、經驗、知識，以及并購所涉環境多重因素影響，參與并購企業的正當合法權益得不到保障的事頻繁發生。因此并購交易中的權益保護機制建立成為當務之急。

為此，我們建議：

1. 建議由國家發改委牽頭，商務部、工信部等部門參與，成立專門并購委員會。及時研究制定與并購相關的規章制度，并直接參與處理國家間的并購沖突；2. 加快建立政府有關部門與并購類行業組織等民間社團對話機制，定期就并購方面的權益保護問題及其他相關問題進行信息收集與調查，定期召開并購維權主題的溝通會議。鼓勵中國并購公會充分發揮職能作用，及時匯總情況并為相關企業服務；3. 鼓勵并購相關的權威組織機構制定國際接軌的并購規則，設立對并購糾紛進行咨詢調解和仲裁評估的自律性機構；4. 鍵全媒體輿論監督機制，有關政府部門與司法部門對重大并購事件的與情應及時答復；5. 建立并購業社會化公共服務平臺，從政策、融資、法律、信息等各個方面，為參與并購過程的廣大企業的正當權益維護提供服務。

中國并購公會

二〇一三年一月二十五日

聯合署名

王 巍 萬盟并購集團董事長

王 平 龍柏宏易資本集團創始人、董事長

葛 明 安永華明（特殊普通合伙）主任會計師、管理合伙人

王東明 中信證券股份有限公司董事長

費國平 國浩律師集團合伙人

謝佳揚 德勤中國合伙人

熊 焰 北京產權交易所董事長

李祥軍 中勤萬信會計師事務所有限公司執行董事、高級合伙人

李 肅 和君創業咨詢集團公司總裁

謝思敏 北京市信利律師事務所高級合伙人

馮 戎 宏源證券股份有限公司董事長

張曉森 北京市中咨律師事務所合伙人

鄭建彪 致同會計師事務所董事合伙人

劉信義 上海浦東發展銀行副行長

李 弘 中國國際金融有限公司董事總經理

項紹琨 美國威嘉律師事務所駐北京代表處首席代表

張云嶺 萬盟并購集團執行董事

顧寧珂 中節能華禹基金管理有限公司董事總經理

程 亮 廈門新景地投資有限公司總裁

朱新禮 北京匯源食品飲料有限公司董事長

田 源 中企萬盟國際公司董事長、創始人

雷建輝 華英證券有限責任公司董事長

黃飛建 南京航空航天大學金城學院董事長

馬衛國 深圳同創偉業創業投資有限公司董事總經理、合伙人

郭 為 神州數碼控股有限公司董事局主席

于明禮 招商證券投資銀行部董事總經理、北京辦事處主任