上市公司資產重組存在問題及對策研究

[摘要] 從最近上市公司的停牌資產重組進入其分類與動因分析，隨后闡述了上市公司資產重組存在的問題，包括虛假重組，政策法律制度不完善，關聯方交易泛濫，短期化行為，市場機制不健全，最后提出了相關對策建議。

[關鍵詞] 上市公司；資產重組；問題與對策

[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2013）04- 0012- 02

1 引言

科學城于12月13日晚間公告，公司重大資產出售及現金和發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之重大資產重組事項獲得中國證監會審核通過，其公司股票將與14日開市起復。當日，普洛股份發行股份購買資產之重大資產重組并募集配套資金暨關聯方交易事項經中國證券會審核無條件通過，并將于14日開市起復。除此之外，太原理工天成科技股份有限公司、四川成飛集團科技股份有限公司、華映科技股份有限公司于最近幾日連續起停牌，受到中國證監會上市公司監督管理委員會對重大資產重組事項的審核。

隨著證券市場的發展與后危機時代經濟形勢的變化多端，資產重組在上市公司的經營發展過程中起著越來越重要的作用。在這一過程中，上市公司逐漸成為公司資產重組的主角。對上市公司的資產重組問題的研究關系到公司的治理結構與產業結構的優化升級，更關系到宏觀層面的資源配置與利用的問題。因此，對上市公司資產重組的相關問題的研究有著重大意義。

2 上市公司資產重組的動因分析

上市公司通過資產重組進行各資源要素的組合與重新配置可以有效提升企業的運營效率，提高企業的綜合實力，進行有效創新以增強其競爭力。上市公司選擇資產重組的動因主要有：①“保殼”上市的動因，主要是一些非上市公司為了取得上市公司的權力，通過資產重組付出一定的對價享用困難公司的上市的外殼。②業務發展的動因。上市公司業務發展到一定的階段，不得不通過收購兼并、資產并購等吸收外部資源來促進自身的發展，實現規模經濟的效益，尋求多樣化經營。③巨大利潤的動因，證券市場的發展導致上市公司在證券二級市場可以獲得巨大利潤，因此相當一部分上市公司為了獲得暴利進行虛假的資產重組。④對外融資的動因。隨著公司的發展與業務規模的擴大，銀行貸款、借款、債券的發行等債務性融資方式已遠遠不能滿足非上市公司的需求。因此，企業通過買殼或借殼的方式進入資本市場，以獲得發行股票的權益性融資權力。

資產重組有利于調整產業結構，改善公司治理結構與股權結構，有益于實現資產重組的雙方共贏，對上市公司實現融資目標、控制權收益目標有著良好的促進作用。但是，上市公司資產重組的發展過程中，卻存在著諸多問題。

3 上市公司資產重組存在的問題

3.1 虛假資產重組現象，不利于整個證券市場的發展

證券市場的發展導致上市公司在證券二級市場可以獲得巨大利潤，因此相當一部分上市公司為了獲得暴利進行虛假的資產重組。這些公司進行資產重組的目的不是為了整合與配置資源要素，調整產業結構，獲得競爭優勢與上市公司的長期發展，而是進行謀取暴利、操縱年末利潤等違法行為。上市公司虛假資產重組的行為破壞了社會資源與生產要素的整合與配置，使得難以形成完善的法人治理結構，不利于整個證券市場的發展與上市公司普遍提高質量。

3.2 政策法律制度不完善，缺乏統一的政策法律的指導

一方面，在證券市場發展的初期，具有“雙重身份”的政府同時作為證券市場的管理者與國有資產的所有者，顯然顯示了“雙重身份”的矛盾性。在證券市場興起初期，相關政策法律制度不完善，政府不斷將國有資產進行重組上市，過多地干預了證券市場的發展，導致成為上市公司的國有資產經營不善。

另一方面，我國證券市場的政策法律制度 不完善，缺乏統一的政策指導與制度協調、約束，上市公司的資產重組顯示出了很大的問題。例如，在上市公司的資產重組過程中，往往是上市公司的大股東控制或操作局面，由此導致眾多小股東的利益被侵犯。更有甚者，在上市公司雙方進行資產重組行為的時候，由于雙方缺乏必要的政策法律的約束與監督，導致國有資產的流失或嚴重損害市場機制的行為。在上市公司資產重組之后，也缺乏相應的績效考核機制。

3.3 資產重組過程中關聯方交易現象嚴重，信息披露不真實、不完整

上市公司資產重組過程中的關聯方交易，通常表現為上市公司與該公司的大股東進行交易，利用雙方親密利益關系與不完善的市場公允價值制度，來使相關資產得到升值。在關聯方交易過程中，通常表現為相關財務報表信息披露不真實、不完整。資產重組中關聯方交易中存在的不完整、不真實的信息披露信息，違背了整合與配置社會資源與生產要素與提高企業競爭力的實質目的，阻礙了社會資源的優化配置。

上市公司的資產重組應建立在公開、公平、開放的基礎上。但是，上市公司資產重組的信息披露非常不規范，不僅僅體現在關聯方交易中。信息披露的不真實與不完整不利于公開、透明市場的建立，一方面不易取得社會公眾的信任，甚至導致社會公眾的負面情緒，另一方面將嚴重損害社會公眾的利益。信息不對稱會造成社會資源、生產要素的配置不合理，并且嚴重破壞市場機制的運行，最終導致社會資源的極大浪費。

3.4 資產重組的短期化行為，缺乏長期戰略考慮

我國上市公司不重視資產重組的實質性，或者說上市公司的資產重組并非符合上市公司的合理正常的需求，導致只關注資產重組所帶來的短期利潤的大小。上市公司資產重組的真實目的在于優化產業結構，促進社會資源與生產要素的整合與配置，提升上市公司的綜合競爭能力。這一系列的目的導致了資產重組過程的復雜與多變性。而資產重組過程中的短期化行為造成了資產重組的形式化，由此導致企業往往陷入“虧損—重組”的資產重組的惡性循環。資產重組的短期化行為缺乏長期的戰略考慮，違背了經濟發展規律與破壞了市場機制的正常運行，未能解決企業的根本問題。

3.5 資本市場不完善，市場機制不健全

上市公司的資產重組的科學、合理的運行，需要一個完善、高效的資本市場與健全的市場機制。資本市場的不完善與市場機制的不健全主要表現在上市公司股權集中度較高，股權結構不合理；市場機制運行不合理，主要表現在關聯方交易、內幕交易導致的信息披露不真實、不完整；缺乏專業性人才，尤其在專業業務能力的基礎上擁有良好的職業素質與道德規范。

4 上市公司資產重組的對策分析

4.1 制定與完善相關的法律法規，健全資本市場與機場機制

（1）信息披露制度的建立。信息披露制度的建立與完善，是對上市公司資產重組的保證，有利于提升信息公開程度與提高市場透明度。信息披露制度的建立將會使得社會公眾對上市公司資產重組過程中資產或資金的運行有一定的了解與掌握，進而可以保護社會公眾的利益，有益于證券市場公開、公平的交易，從而促進證券市場的良好發展與運行。

（2）績效考核評價機制的完善。上市公司資產重組之后的績效考核評價機制的完善，要從建立科學、規范的績效評價機制入手。績效考核評價機制的建立與完善，有利于約束上市公司資產重組的行為，對其進行規范、引導，從而可以科學地衡量上市公司資產重組的成功與否。績效考核評價機制的建立與完善，可以采用政府與高校相合作的方式，由高校對績效考核評價機制進行開發研究，從而建立一套完善的績效考核評價機制綜合利用定性定量的方法考察評價上市公司資產重組。

（3）相關政策法律與監管環境的優化。政府必須對證券市場的相關政策法律制度進行完善，優化監管環境，從而建立一個安全、公平、公開的證券交易場所。針對上述上市公司資產重組的不同動機，逐漸杜絕資產重組中存在的問題，豐富和規范資產重組方式，完善市場制度與監管環境。

4.2 保持獨立性，杜絕虛假重組與關聯方交易信息披露不真實

為了促進證券市場的發展，上市公司應該對收購兼并、資產置換、分拆、股權轉讓、債務重組等資產重組業務進行嚴格審核，不僅需要保持上市公司的獨立性，還需要保持資產重組業務的獨立性，以保護社會公眾與上市公司小股東的利益，使上市公司的小股東與大股東擁有機會均等的權利。

此外，上市公司虛假重組的目的不是為了整合與配置資源要素，調整產業結構，獲得競爭優勢與上市公司的長期發展，而是進行謀取暴利、操縱年末利潤等違法行為。資產重組中關聯方交易中存在的不完整、不真實的信息披露信息，違背了整合與配置社會資源與生產要素與提高企業競爭力的實質目的，阻礙了社會資源的優化配置。因此，保持獨立性，杜絕虛假重組與關聯方交易尤為重要。

4.3 重視資產重組的長期化行為，作長遠戰略考慮

上市公司在進行資產重組的時候務必遵循謹慎的原則，在了解與掌握相關行業法律法規、監管環境、重組對方的財務狀況的基礎上，對于相關資產重組事宜進行定性定量的可行性分析與研究，充分掌握與了解相關收益與付出的成本，做長遠戰略考慮。此外，上市公司的資產重組必須確保符合合理正常的需求，不能只關注資產重組所帶來的短期利潤的大小，而應該放眼未來，遵循社會經濟的發展規律，切不可因為短期利益而忽略長期利益。

主要參考文獻

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