完善上市公司內部控制環境的思考

1 引言

根據COSO報告，我們知道，內部控制環境是內部控制的基礎要素，環境的好壞對內部控制目標的實現有著重要的影響。內部控制環境是國有上市公司目前亟待解決和改善的最主要問題，只有改善了內部控制環境才能在源頭上保證內部控制制度的有效執行。下面就以X股份有限公司（以下簡稱X股份）為例，淺議我國上市公司內部控制環境存在的原因及改善措施。

2 X股份內部控制環境存在的問題及原因

2.1 X股份的治理結構不完善。首先，X股份的第一大股東持有46.8%股份，在董事會中無論是什么議案只要第一大股東認為對自己有利，都可以通過。國有企業這種內部人控制，使得內部控制不能有效運行；其次，X股份有限公司在公司治理結構的實際運行中，實施公司經營決策的董事會與從事公司日常經營事務的總經理班子人員重復，總經理完全聽從于董事長的領導，幾名董事也都身居公司的各高級管理層。可以說X股份雖然設置了形式上的公司治理結構，卻未能真正發揮現代企業制度中董事會的職能；最后，X股份有三名監事會成員，其中兩名人員在公司的實際控制人處任職，其行使職權時會不可避免的保護控股股東的利益，監事會并未完全發揮其在公司權力制衡機制中應有的監督職能。

2.2 人員素質不高，激勵與考核機制不完善。X股份有員工1503人，其中大專以下868人，占57.75%，大學本科及以上260人，占17.3%.員工的知識層次較低，相應的工資也不高。雖然公司建立了一系列績效考評體系，但是懲罰條款較多而獎勵條款較少， 不利于調動員工工作、學習以及參與管理的積極性。公司管理層的獎金與經營業績高度掛鉤，管理層通常受到公司短期經營目標的壓力，在一定程度上容易忽視公司的長期利益。

2.3 企業文化形式重于實質，過分強調員工付出。X股份雖然制定有明確條文性質的企業精神、經營目標、發展戰略，但是這些對于員工來講只是一句句響亮的口號，并沒有深入到員工的思想意識和價值觀念中。另一方面，公司過分強調員工付出，但很少提及員工個人的發展和成長。看不出員工如何能從自身的貢獻中得到相應的回報，如何體現員工自身的價值。

3 完善X股份內部控制環境的措施

3.1 適當分散控股權，降低國有股的控股比例。要健全和完善X股份治理結構，必須改變國有股“一股獨大”的局面，適當分散控股權，把股票的穩定性和流動性相結合，充分發揮公司內部治理和外部治理機制的作用，從而在根本上解決內部人控制問題。因此，X股份可以在不改變國有股的控股地位的前提下，采用在交易所的場外市場憑借協議轉讓的方式把部分國有股轉讓給機構投資者。

3.2 借鑒獨立董事制度，引進獨立監事人員。目前，X股份的監事會獨立性較弱，為了保證監事會的獨立性，可以借鑒獨立董事制度，在上市公司中引進獨立監事人員。獨立監事可以由與上市公司沒有業務關聯與財產關聯的會計師事務所委派。由這些專業人員來出任獨立監事，可以改善監事會結構，有效地發揮監事會對董事會和經營管理機構的監督功能與權利制衡功能。

3.3 完善表決權回避制度。 從國外經臉和我國實踐看，分類表決制度的主要目的是解決股東之間的利益沖突。由于公司經營中的股東之間產生利益沖突不可避免，決定了分類表決制度的價值。目前我國的表決權回避制度與分類表決制度類似，但在立法理念和適用范圍方面還受到一定的局限。因此，在解決利益沖突程序化的國際趨勢下，X股份應借鑒境外經驗，完善表決權回避制度，以此建立妥善解決股東之間利益沖突的機制。

3.4 樹立“以人為本”的思想，全面開發人力資源。要想最大限度地開發人力資源，X股份必須堅持樹立“以人為本、、重視人、關心人”的思想，從以下三方面改進工作：一是發展職工教育，提高職工素質；二是發展集體福利事業，努力改善職工的物質文化生活；三是尊重職工，對職工提出的意見和建議要高度重視，并及時做出反應。

3.5 實施股權激勵制度，調動經營者的積極性。 X股份的制衡約束機制和短期經營目標還不能保證股東利益的最大化，必須運用各種積極的激勵機制調動經營者的積極性，實現公司的長期利益?？梢越梃b國外經驗，推行適當的經營者持股制度，實施長期激勵。如實施股票期權制度，通過讓經營者擁有一定數量的公司股票期權，使經營者利益與公司長期利益聯系起來，實現經營者與所有者共擔風險、共享利益的。但在具體化操作過程中很難掌握好激勵和約束的度，這需要根據X股份根據自身特點和需要設計出合理的期權額度和行權價格等具體細節。

4 結論

本文根據天X股份內部控制環境現狀，在借鑒國外經驗的基礎上，提出了改善公司內部控制環境的主要舉措，包括分散控股權，引進獨立董事和股權激勵制度，完善表決權制度和樹立人本思想，對國有上市公司內部控制的建設具有一定的借鑒意義。

參考文獻

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