論公司法人人格否認制度

摘要:公司法人人格否認屬于公司發展的約束性規則。其要求公司的經營應該在合法的范圍內有序進行。公司法人人格否認是對傳統的公司股東有限責任制度的有條件否定。公司法人人格否認制度的目的就是為了維護市場經濟交往中國家權力干預不足而設立的法定制度。通過這一制度可以有效規制公司的運行和良好發展，可以促進公司在市場經濟交往活動中發揮其最大的經濟功效，而降低其可能帶來的負面效應。

關鍵詞:公司;法人人格否認;現狀;完善

1 公司法人人格否認

公司人格否認制度，又稱“撩開法人的面紗理論”，其誕生于美國的判例法。英美法系國家將其稱為“撩開法人的面紗”，大陸法系國家多采用“公司法人人格否認”之說。公司人格否認制度是指公司的股東濫用法律賦予的有限責任，使公司在實質上喪失了獨立性，并因此侵害到他人的權利時，法律對公司人格予以否定，要求股東直接對公司造成的損害承擔法律責任的制度。公司法人人格否認屬于公司發展的約束性規則。其要求公司的經營應該在合法的范圍內有序進行。

傳統的公司法律制度中，“意味著公司獨立于股東，成為以自己的名義、財產和民事活動承擔民事責任的獨立主體。其直接后果是導致公司經營權與所有權分離、股東投資財產與公司財產分離，股東在享有公司盈利受益權的同時，僅以其投資對公司債務承擔責任。” ［1］所謂公司法人人格否認是指，“所謂法人人格否定制度，是指在特定法律關系中，如果承認公司法人的獨立人格將明顯違背衡平與正義，并給有關當事人或社會利益造成侵害時，受侵害方通過法律程序，請求否定公司法人的獨立人格以維護衡平與正義的一種司法救濟制度?！保?］

2 公司法人人格否認的原因以及現狀

2.1 公司法人人格否認的原因。公司擁有著資金，技術以及信息等多方面的資源優勢。公司在現代各國的社會經濟中發揮著至關重要的作用。作為一個普遍適用的概念，由于社會觀念，法治傳統以及歷史發展的差異，世界各國對公司的定義與分類有著一定的差異。從發展的角度來看，公司的內涵以及外延，本身也是發展著的。公司具有法定的人格，這已經是當前世界各國公司法對公司規定的通則。各國制定公司法的目的無非是兩個，一方面是為公司的發展營造有利的法律條件和市場條件，鼓勵公司的發展；另一方面是為了讓公司這一“市場的寵兒”在市場經濟條件下，良好的發展，以維護市場經濟秩序的穩定。隨著公司制度發展不斷成熟，公司本身內在的利益價值追求成為公司發展的一大障礙。“在公司高速發展的現代社會，雖然公司法人制度的巨大優越性依然存在，但它容易淪為股東(或董事)逃避債務、損害債權人利益的工具的這一缺陷也日益突出，因此，需要有一個相應的制度來平衡公司的股東和債權人的利益，扶正公司法人人格體系中傾斜的公平正義目標體系。”［3］

2.2 我國公司法人人格否認的現狀。2005年，我國《公司法》進行了修訂，這是我國社會主義市場經濟制度確定以來，對經濟制度的又一次重大發展。修訂公司法，進一步健全我國的公司法律制度，對于我國建立和完善社會主義市場經濟體制，促進經濟發展，提供了更加強有力的制度支持。完整的公司法人人格否認制度包括公司及其股東的財產制度以及人格夠否認的法定情形。我國現行《公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”；“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”這表明我國公司法律制度中堅持的是公司無限責任，股東有限責任的傳統公司責任制度。應當否認公司法人人格的情形主要有，①利用公司的設立、變更或解散逃避債務；②母公司對子公司的無度操縱、干預；③股東與公司財產混同、業務混同造成人格混同。

3 公司法人人格否認制度完善

3.1 嚴格規范公司資本流動。公司法人人格否定的案件在目前的公司糾紛中已經占據著重要的部分。當公司經營陷入困境后，原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成新公司獨立經營，并將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔原公司的債務，卻實際上接受了原公司的絕大部分資產。這種方式被很多地方政府視為解決國企虧損的“良策”，又稱為“資產重組”。原公司債權人的權益極難得到實現。對公司法人人格否定的制度設置宗旨來看，其目的是為了保護債權人的合法權益，促進其利益的實現。而如果債務人發生利用公司設立，變更，或者解散逃避債務的情形的，其前提就是實現不同公司之間的資本流動。完善法人人格否認制度可以從規制公司資本流動的源頭上著手，對于資本流動的形式，資本流動的數量以及用途予以規定。在發生侵害債權人合法權益時，對公司的資本流動予以嚴格認定，只要有侵害債權人合法權益之虞就可以對公司法人人格予以否定。

3.2 完善公司治理模式。股東濫用公司法人人格的直接目的是為了逃避債務，實現個人的利益。在現實生活中，有的股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用于履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。在公司治理中， “現代公司法在維持民法和公司法關于抽象人格的規定的同時，又從抽象中分化出具體的法律人格，將主體存在的具體差異即中小股東與控股股東之間出資數量而造成實力懸殊的客觀事實考慮進去，將處于弱勢地位的中小股東予以特殊的保護，以期實現對實質正義的追求”［4］將中小股東的利益納入到公司利益的考慮范疇，加大中小股東對公司決策的影響力，賦予其一定的質疑決策機會，促進公司治理的有效進行，這對股東濫用法人獨立人格具有內部制約效應。

4 結語

“在市場經濟中，法律平等地保護一切市場主體的合法權益，平等地要求一切主體履行法律規定的義務，對一切主體的一切違法行為都要依法予以校正和制裁，不給任何市場主體以任何超越法律的特權。法律規范就是這樣確保市場競爭的公平性，從而維護市場經濟的正常運行的。”［5］公司法人人格否認制度的目的就是為了維護市場經濟交往中國家權力干預不足而設立的法定制度。通過這一制度可以有效規制公司的運行和良好發展，可以促進公司在市場經濟交往活動中發揮其最大的經濟功效，而降低其可能帶來的負面效應。

參考文獻

［1］ 孫偉：《論新《公司法》“法人人格否認制度”》，載《鄭州航空工業管理學院學報(社會科學版)》2010年第5期。

［2］ 朱景平：《關于法人人格及法人人格否定制度的探討》，載《山東科技大學學報(社會科學版)》2001年第4期。

［3］ 黃麗萍：《公司法人與公司法人人格否認》，載《行政與法》2002年第6期。

［4］陳子興：《有限責任公司小股東權益保護的法律考量》，載《科教創新》2008年第11期。

［5］ 李欽和：《略論市場經濟的法制需求》，載《中南政法學院學報》1993年第4期。