美國經理人股票期權會計確認的實踐演進

斯科沃新興市場研究院 汪益純 中石化江漢油田分公司 覃 鋒

在美國，關于股票期權會計處理的意見與規則是財務會計準則委員會（FASB）成立以來20多年歷史上最具有爭議性的議題之一（P.M.DECHOW，A.P.HUTTON，ANDR.G.SLOAN，1996）。通過回顧美國與經理人股票期權會計確認有關的會計制度規則的歷史沿革，可以清晰地看出其實踐演進的脈絡。本文擬對美國股票期權由不披露、不確認到費用化確認成為公認會計準則的演變過程進行完整的梳理，以期為我國實施新準則以來ESO費用化對公司業績的影響提供一定的借鑒與基礎。

一、萌芽階段《ARB No 43》

經理人股票期權始于二十世紀五十年代初期，作為一種避稅工具使用。企業推出股票期權激勵計劃的初衷并不是為了發揮激勵作用，而是為了降低經理人總收入中的應稅收入比例，幫助其達到合理避稅的目的。二十世紀五十年代，美國征收較重的個人所得稅，邊際個人所得稅率甚至高達92%。過高的邊際所得稅率嚴重侵蝕了收入較高的企業高管人員的利益。為了減輕高管人員的個人所得稅負擔，企業開始改變以工薪獎金為主的薪酬結構，將股票期權計劃引入高管薪酬體系。以股票期權方式支付薪酬，高管人員可以自由選擇兌現股票期權收益的時間以降低邊際個人所得稅率，從而達到合理避稅的目的。此時經理人股票期權制度處于萌芽階段，社會影響面也比較小，其會計確認問題對會計理論與實務可能構成的潛在挑戰并未引起有關方面的重視。

事實上，早在1939年美國的會計學界已經開始關注股票期權的會計問題。1939年，會計程序委員會（Committee on Accounting Procedure，CAP）發布的第一份會計研究公報就已經將“發行給經理人和員工的股票之會計處理”（Accounting for Stock Issued to Executives and Employee）列示于已引起關注的問題中。1948年會計程序委員會（CAP）發布了37號會計研究公報（Accounting Research Bulletin No 37，ARB No 37）“股票期權形式的薪酬之會計處理”（Accounting for Compensation in the Form of Stock Option）。ARB No 37指出“在某種程度上……具有可計量數額的股票期權等權益性薪酬是所接受服務的成本，應當進行會計處理”。ARBNo 37強調了股票期權會計處理的四項基本原則：第一，股票期權有價值，即使這種價值難以客觀計量。第二，當公司與其經營者或員工達成股票期權協議時，這種期權的價值應被視為他們提供服務的一種報酬。第三，當員工已按照協議履行了義務并有權得到報酬時，其服務的報酬成本應于此時確認和記錄。第四，當資產（對受益者而言）而不是現金被用作報酬時，這些資產的公允價值計量了公司所獲服務的成本。1953年6月，會計程序委員會（CAP）發布了43號會計研究公報（ARBNo 43），提出了股票期權的會計處理方法。43號會計研究公報（ARBNo 43）的第十三章將ESO分為薪酬性和非報酬性股票期權兩種。對于薪酬性股票期權，應該在受益人可以將期權轉化為股票的時點上，用股票市價和期權行權價的差額作為企業的費用進行確認。但是對非報酬性股票期權的成本和會計處理則沒有作出規定。盡管ARBNo43的會計處理方法比較粗糙，但是其中關于股票期權應予費用化確認的理念在后來一直影響著美國公認會計準的制定。

二、形成階段《APB No 25》

經理人股票期權于二十世紀六七十年代開始在美國大范圍普及使用。一方面，隨著當時并購浪潮的興起，美國出現了很多巨型公司如通用電器（GE）、電報電話公司（AT&T）等。這些巨型公司股權分散，股東影響力下降，經理人權限膨脹，股東和經理人的利益沖突加劇。這時，企業開始大量使用股票期權，形成利益共享機制以解決委托代理問題。另一方面，美國硅谷的高新技術知識型企業大量授予經理人股票期權，將經理人與企業長期發展聯系起來，以達到長期激勵的目的；尤其是處于發展初期的高成長性公司。這些公司往往資本實力不強、現金短缺；發放股票期權既能緩解資金壓力，又可吸引大量優秀人才，提高經理人收入的同時促進公司的發展。至此，股票期權開始成為使股東、企業與經理人利益目標一致的工具，發揮長期激勵作用。

1972年10月，美國注冊會計師協會（AICPA）創立的會計原則委員會（Accounting Principles Board，APB）發布的第25號意見書“發行給雇員的股票之會計處理”（APB Opinion No 25：Accounting for Stock Issued to Employees）。APBNo25延續其前身的ARBNo43基本精神，基本不將ESO費用化確認。APBNo 25將股票期權依然分為報酬性和非報酬性的。對非報酬性的股票期權不予費用化。但是報酬性股票期權也并不意味著一定要進行費用化確認，因為APBNo25采用內在價值法計量授予日股票期權。內在價值是指標的股票預期市價與股票期權行權價之間的差額，因此APBNo 25將應予費用化的薪酬成本（compensation cost）定義為授予日股票的市場價格與行權價格之間的正差額。若股票期權為價外期權，行權價等于或高于授予日股票市價，則不論今后股票市價如何變動均無需確認薪酬成本。APBNo 25的會計處理方法使得股票期權既能發揮激勵作用，又能使股票期權的影響不體現在財務報告之中。因此，這一時期行權價不高于市價的股票期權計劃急劇增加。但是，APBNo 25這樣區別對待價內與價外股票期權，對類似交易要求采取不同的會計處理方法受到人們的質疑；而且股票期權在授予日的內在價值常為零，這明顯不符合實際情況。如果股票期權在授予日的價值為零，那么就不應能夠發揮激勵作用。

三、發展階段《SFAS No 123》

二十世紀八十年代以后，經理人股票期權的使用范圍更大，成為企業激勵經理人的重要工具，并且成為經理人薪酬中價值最大的最重要的組成部分。20世紀70年代，大多數公司股票期權計劃允許受益人購買的全部股票數量一般只占公司總股本的3%左右。到了2001年，股票期權薪酬則占了美國上市公司發行在外股票的13.2%，在證券行業和硅谷，這個比例甚至超過了40%。1998年，全球最大的綜合性人力資源咨詢公司翰威特（Hewitt）公司的調查顯示美國企業高層經理人員薪酬的60%來源于股票期權，來自股票期權的收益在CEO薪酬中的比重高達80%以上。股票期權影響力的日益增加，會計信息使用者開始對企業根據APBNo 25所提供的會計信息的真實性、相關性和一致性提出了質疑。

APBNo 25區別對待價內價外期權并采取不同的會計處理方法，原因之一是在當時條件下授予日股票期權的價值不能可靠計量。APBNo 25基本不將經理人股票確認為薪酬費用的做法雖然受到人們質疑，但不得不接受，直到布萊克-斯科爾斯（B-S）股票期權定價模型問世。1973年，布萊克-斯科爾斯（B-S）股票期權定價模型正式發表；不久就在第一個股票期權交易所美國芝加哥掛牌運作。根據B-S模型的相關假設，經理人股票期權在授予日的公允價值一經確定就不在發生變化。在股票期權交易所B-S模型的應用實踐也證明標的股票未來價格變動趨勢并不影響股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯（B-S）模型為股票期權價值計量奠定了堅實的理論基礎，為股票期權的會計處理掃清了一個重要障礙。于是財務會計準則委員會（FASB）開始重新審視APBNo 25。

盡管布萊克-斯科爾斯（B-S）模型為股票期權的會計處理掃清了一個重要障礙，但這并不必然說明在現行財務會計概念框架內股票期權應確認為費用。于是1984年5月31日，財務會計準則委員會（FASB）發出了對授予雇員權利的薪酬計劃之會計處理評論邀請函以征求各界的意見與建議。從1985年到1988年，財務會計準則委員會（FASB）還對各種股票期權定價模型是否適用于員工股票期權計劃進行了研究并每周在Action Alert上公布研究結果。委員會委員一致認為經理人股票期權是一項薪酬費用，分歧點是在負債和權益之間的區別及其對公司的影響。因此1988年下半年開始，財務會計準則委員會（FASB）擱置股份薪酬的研究轉而關注范圍更廣的問題即如何區分負債與權益。根據這些研究成果，財務會計準則委員會（FASB）于1993年7月發布了基于股份薪酬的會計處理征求意見稿（ED-127C）。征求意見稿中提議采用公允價值計量經理人股票期權，并將其相關的薪酬成本在損益表中確認為費用。但是這些提議遭到前所未有的爭議及國會甚至白宮的干預。迫于來自社會各界的壓力，財務會計準則委員會（FASB）不得不同意撤銷ED-127C，重新考慮股票期權的會計確認問題，并在1995年10月發布了SFASNo 123“基于股票的薪酬之會計處理”，最終采取了折中的方法，即鼓勵企業采用公允價值法在損益表內予以費用化確認，同時仍然允許繼續使用APBNo25的內在價值法。如果使用內在價值法，則必須要求在報表附注中披露按SFASNo123計算所得的凈收益和每股收益。事實上，大多數企業仍然選擇了APBNo25的內在價值法，只在附注中披露。2000年3月，財務會計準則委員會（FASB）發布了APBNo25的解釋意見第44條“與股票薪酬相關的特定交易之會計處理”，新規定適用于2000年7月份以后企業授予經理人的股票期權，其中明顯限制了企業通過發行平價或價外股票期權而逃避費用化確認的行為。

四、成熟階段《SFAS No 123（Revised 2004）》

進入21世紀后，隨著新經濟帶來的“非理性繁榮”的膨脹，各公司尤其是高科技公司股票期權的濫用愈演愈烈。但是隨著高科技泡沫的破滅，股市走熊，公司高管層所持有的大量股票期權無法兌現。為了通過順利行使股權期權，獲取巨額收益，公司高管層不惜采取作假賬等欺詐性手段來提高公司財務業績，以此推動企業股價上漲，從而套現手中所持有的股票期權。于是在2001年，安然事件發生，隨后又爆發了大量財務丑聞如世通公司、環球電訊等。股票期權會計信息的披露再一次成為社會各界關注的焦點，同時美國現有股票期權會計處理方法的可選擇性和高管人員的刻意操縱又重新引起人們的爭論。為了應對財務丑聞風潮的負面影響，美國大量上市公司開始自愿采用公允價值法在損益表中確認為費用，一些知名的傳統產業公司（如Cocacola、Boeing）和若干高科技企業（如Computer Associates、Amazon）均先后決定將新發股票期權計入費用。但是，很多企業也反對ESO費用化，理由是在經濟不景氣的情況下，要求大量發放股票期權的高新技術企業將ESO費用化，那么財務業績惡化的損益表會進一步使得股價進一步下跌，從而導致不景氣的股市進一步雪上加霜，以高科技為成長動力的新經濟夭折。

2002年8月14日，在投資者的壓力下和社會公眾的呼吁聲中，財務會計準則委員會（FASB）著手提議新的關于股票期權的會計規定，意圖指導企業將股票期權作為費用計入損益表。2002年10月，財務會計準則委員會（FASB）發布了對SFASNo123“過渡及披露”（Transition and Disclosure）條款進行補充的征求意見稿，以期改善和提高改用費用化確認股票期權的企業的財務報告的可比性和一致性。2002年11月30日，財務會計準則委員會（FASB）正式發布了SFASNo148“基于股份薪酬的會計處理——過渡和披露”。SFASNo 148規范了各企業將股票期權由附注披露過渡到表內確認的會計處理：對已行權股票期權不予追溯調整；以前年度授予但尚未行權的股票期權應費用化入賬并要求企業必須重新公布前三年的財務報告，以體現費用化對公司收益的影響；企業應于自決定將ESO費用化的財政年度的首日開始將當年新授予的股票期權計入費用之中。財務會計準則委員會（FASB）還于2002年11月18日公布了美國會計準則對股份薪酬計劃的會計處理與國際會計準則委員會新提議的會計處理方法的比較，計劃通過與國際會計準則的協調趨同來進一步修訂股份薪酬計劃的會計準則。但是，迫于各方壓力，財務會計準則委員會（FASB）直到2004年才正式公布SFASNo 123（Revised 2004），取消在表外披露的備選方法，要求所有企業都采用公允價值法對股票期權進行費用化表內確認。SFASNo123（Revised 2004）采用指令式地“要求”其進行費用化處理而非訓令式地“鼓勵”，圍繞ESO費用化所進行的爭論和博弈暫時告一段落。

［1］陳超、朱松：《FAS 123R高管人員ESO費用化的實施與影響——對我國的啟示》，《上海立信會計學院學報》2008年第4期。

［2］東明、徐慧：《上市公司股權激勵會計處理探析——以伊利股份股權激勵為例》，《財會通訊（綜合）》2009年第8期。

［3］方慧：《經理人股票期權會計確認問題研究》，《會計研究》2003年第8期。